Handbuch des Aktienrechts

Anmerkungen

[1]

Instruktiv zum Ganzen Blasche GWR 2012, 169 ff.

[2]

Hüffer/Koch § 45 Anh § 13 HGB Rn. 5.

[3]

Hüffer/Koch § 45 Anh § 13 HGB Rn. 5.

[4]

Hüffer/Koch § 45 Anh § 13 HGB Rn. 7.

[5]

BayOblG DB 1995, 1456.

[6]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 10 Rn. 1 ff.

[7]

§§ 13 Abs. 1 S. 1, 13a Abs. 2 HGB a.F.

[8]

Happ/Groß Muster 3.01, Rn. 2.3.

[9]

Ausf. hierzu Bönner RNotZ 2015, 253 ff.

[10]

Eine vergleichende Übersicht der jeweiligen Vor- und Nachteile findet sich bei Hdb. des Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht/Kraft Teil 2, 8. Kap. Rn. 210.

[11]

EuGH DB 2002, 2425.

[12]

So ausdrücklich Hdb. des Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht/Kraft Teil 2, 8. Kap. Rn. 209.

[13]

Vgl. Wachter ZNotP 2005, 124; Hdb. des Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht/Kraft Teil 2, 8. Kap. Rn. 208; a.A. Liese NZG 2006, 201 ff.

[14]

Süß GmbHR 2005, 673.

[15]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 10 Rn. 13.

[16]

Vgl. BGHZ 178, 192 (für AG schweizerischen Rechts); BGH ZIP 2009, 2385 (für eine in Singapur gegründete Limited); Hüffer/Koch § 45 Anh. § 13d HGB Rn. 2.

[17]

OLG Celle GmbHR 2003, 523, 533.

[18]

Happ/Groß Muster 3.03, Rn. 3.

[19]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 10 Rn. 14.

[20]

Vgl. Zweigniederlassungs-Richtlinie 89/666/EWG, ABlEG Nr. L 395/36 ff. v. 30.12.1989; Publizitäts-Richtlinie 68/151/EWG, ABlEG Nr. L 65/8 ff. v. 14.3.1968.

[21]

Hüffer/Koch Anh. § 45 § 13e HGB Rn. 2.

[22]

Hüffer/Koch Anh. § 45 § 13e HGB Rn. 2.

[23]

Sehr detailliert hierzu Hdb. des Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht/Süß Teil 2, 8. Kap. Rn. 215 ff.; vgl. auch Happ/Groß Muster 3.03 und 3.04 mit den dortigen Erläuterungen.

[24]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 10 Rn. 16.

4. Kapitel Satzung

Inhaltsverzeichnis

I. Einführung

II. Inhalt der Satzung

III. Änderung der Satzung

4. Kapitel Satzung › I. Einführung

I. Einführung

1

Das Aktiengesetz verwendet die Begriffe „Gesellschaftsvertrag“ und „Satzung“ synonym. Da in § 2 AktG das Wort Satzung in einem Klammerzusatz dem Wort Gesellschaftsvertrag nachgestellt ist, ist von einer Legaldefinition des Begriffes „Gesellschaftsvertrag“ auszugehen.[1] Gesetz, Satzung und zunehmend die Empfehlungen und Anregungen des DCGK[2] bilden den rechtlichen Rahmen, in dem die AG als juristische Person am Rechtsverkehr teilnimmt.

2

Nach Würdinger ist die Satzung die Summe jener rechtsgeschäftlich aufgestellten Normen, welche in Ergänzung oder Abänderung des Gesetzes die körperschaftlichen Rechtsverhältnisse der Gesellschaft regeln und damit die Gesellschaft gegenüber den übrigen Aktiengesellschaften individualisieren.[3] Durch den Gesellschaftsvertrag erhält die AG ihre „Verfassung“.[4] Der Gesellschaftsvertrag ist Bestandteil der Urkunde über die Gründung der AG, die darüber hinaus die Angaben nach § 23 Abs. 2 AktG enthalten muss.[5] Er enthält Regelungen, auf die sich die Gründer der AG bei ihrer Errichtung[6] geeinigt haben, aber auch solche, die nachträglich im Wege der Satzungsänderung[7] aufgenommen werden. Die Regelungen in der Satzung gelten nicht nur zwischen den Gründern, sondern auch gegenüber Dritten, insbes. Gesellschaftsgläubigern und neu hinzu kommenden Aktionären.

4. Kapitel Satzung › I. Einführung › 1. Feststellung der Satzung

1. Feststellung der Satzung

3

Bei der Gründung der Gesellschaft muss die Satzung durch notarielle Beurkundung festgestellt werden (§ 23 Abs. 1 AktG). Die Feststellung erfolgt durch die Gründer, indem sie in der Gründungsurkunde erklären, dass die Satzung mit ihrem Inhalt gelten soll und sie die Urkunde unterzeichnen.[8] Bei der Einpersonen-Gründung wird die Satzung durch einseitige Erklärung festgestellt.[9] Dabei reicht es aus, wenn die Satzung der Gründungsurkunde als Anlage beigefügt wird und die Gründungsurkunde[10] auf diese verweist (§ 9 Abs. 1 S. 2 BeurkG). Die Gründer können sich bei der Satzungsfeststellung durch Bevollmächtigte vertreten lassen; der Bevollmächtigte braucht dazu eine notariell beglaubigte Vollmacht (§ 23 Abs. 1 S. 2 AktG).

4

Mit der Feststellung der Satzung sowie der Übernahme sämtlicher Aktien durch die Gründer entsteht die Gesellschaft als Vorgesellschaft.[11] Als juristische Person entsteht die AG dagegen erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister (§ 41 Abs. 1 S. 1 AktG). Während dieses Gründungsstadiums zwischen der Errichtung der Gesellschaft und ihrer Eintragung unterliegt die Vorgesellschaft nach ständiger BGH-Rspr. den im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag statuierten Gründungsvorschriften sowie dem Recht der angestrebten Gesellschaftsform, soweit es mit ihrem besonderen Zweck vereinbar ist und nicht die Eintragung im Handelsregister voraussetzt.[12] Als notwendige Vorstufe zu der mit der Eintragung entstehenden juristischen Person ist die Vorgesellschaft als werdende Kapitalgesellschaft bereits ein eigenständiges, von ihren Gründern und Gesellschaftern verschiedenes, körperschaftlich strukturiertes Rechtsgebilde.[13]

5

Die Vorgesellschaft ist danach eine Organisationsform sui generis mit eigenen Rechten und Pflichten. Sie ist Träger der von den Gründern eingebrachten Vermögenswerte, aktiv und passiv legitimiert, Beteiligte im Registerverfahren, konto- und grundbuchfähig und kann – ohne jemals eingetragen worden zu sein – liquidiert werden.[14] Allerdings kann die Vorgesellschaft weder Aktien noch Zwischenscheine ausgeben, und Anteilsrechte an ihr können nicht übertragen werden (§ 41 Abs. 4 AktG). Für die Vorgesellschaft handelt der Vorstand; er haftet persönlich und gesamtschuldnerisch für Handlungen der Vorgesellschaft (§ 41 Abs. 1 S. 2 AktG). Diese Haftung entfällt mit der Eintragung der AG.[15]

6

Die erstmalige Feststellung sowie die spätere Änderung der Satzung sind ausschließlich Angelegenheit der Gründer bzw. Aktionäre der Gesellschaft. Damit erhalten die Aktionäre (Anteilseigner) im gesellschaftspolitischen Spannungsfeld gegenüber den Arbeitnehmern eine starke Einflussposition auf die Gestaltung der Belange der Gesellschaft; das gilt auch für die beiden Gesellschaftsorgane Aufsichtsrat und Vorstand. Diese Einflussnahme kommt insbesondere bei den Gesellschaften zum Tragen, die der Mitbestimmung unterliegen (s. 15. Kap.); kontroverse Willensbildungsprozesse sind gerade in dem mit Vertretern der Anteilseigner und Arbeitnehmer bzw. Gewerkschaftsvertretern besetzten Aufsichtsrat wegen der oft unterschiedlichen Interessenlagen vom Gesetzgeber vorgegeben worden.[16] Gerade unter diesem Aspekt kommt der inhaltlichen Gestaltung der Satzung unter Ausschöpfung der vom Gesetz im Rahmen der Satzungsautonomie[17] gegebenen Möglichkeiten besondere Bedeutung zu.

4. Kapitel Satzung › I. Einführung › 2. Eintragung im Handelsregister

2. Eintragung im Handelsregister

7

Bei der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das zuständige Handelsregister sind unter anderem die Satzung und die Urkunden, in denen die Satzung festgestellt worden ist, beizufügen (§ 37 Abs. 4 Nr. 1 AktG). Über die in § 39 AktG genannten, erstmalig in das Handelsregister einzutragenden Satzungsbestimmungen ist neben weiteren Tatsachen auch der Tag ihrer Feststellung einzutragen. Dieses Datum ergibt sich aus der Gründungsurkunde und ist gem. § 184 BGB auch dann maßgeblich, wenn ein vollmachtloser Vertreter die Satzung festgestellt und der Vertretene die Feststellung später genehmigt hat. Soweit die Satzung schon vor ihrer Eintragung geändert wurde, ist auch der Tag der Änderung einzutragen, damit alle der Satzungsfeststellung zugrunde liegenden Urkunden mit ihrem Datum erfasst werden.[18]

8

Der Eintragung geht eine Prüfung der einzutragenden Tatsachen und des Gründungsvorgangs durch das Registergericht voraus.[19] Ist die Gesellschaft nicht ordnungsgemäß errichtet und angemeldet worden, hat das Registergericht die Anmeldung nach § 38 Abs. 1 AktG abzulehnen. Geprüft werden insbesondere die Beachtung der notariellen Form und die ordnungsgemäße Vertretung bei der Gründung.[20]

9

Darüber hinaus besteht eine Prüfungskompetenz hinsichtlich materieller Satzungsmängel nur im Umfang des § 38 Abs. 4 AktG. Das Gericht darf die Eintragung nur unter den dort im Einzelnen genannten Voraussetzungen ablehnen; eine Ablehnung der Eintragung kann hingegen nicht auf eine mangelhafte Einzelregelung der Satzung gestützt werden.[21] Daraus wird ein Anspruch der Gesellschaft auf Eintragung abgeleitet, wenn die gesetzlichen Eintragungsvoraussetzungen vorliegen; § 38 Abs. 4 AktG räumt dem Registergericht keinen Ermessensspielraum ein, insbesondere hat es kein über den Umfang der Prüfungspflicht hinausgehendes Prüfungsrecht.[22]

10

Betreffen mangelhafte, fehlende oder nichtige Bestimmungen der Satzung Tatsachen oder Rechtsverhältnisse, die nach § 23 Abs. 3 AktG oder aufgrund anderer zwingender gesetzlicher Vorschriften (z.B. § 23 Abs. 4 AktG) bestimmt sein müssen oder die in das Handelsregister einzutragen (z.B. die Vertretungsbefugnis der Vorstandsmitglieder nach § 39 Abs. 1 S. 3 AktG) oder von dem Gericht bekannt zu machen sind, hat das Registergericht deshalb die Eintragung abzulehnen (§ 38 Abs. 4 Nr. 1 AktG). Gleiches gilt, wenn fehlende, mangelhafte oder nichtige Bestimmungen Vorschriften verletzen, die ausschließlich dem Schutz der Gläubiger der Gesellschaft oder sonst dem öffentlichen Interesse dienen, oder die die Nichtigkeit der Satzung zur Folge haben (§ 38 Abs. 4 Nr. 2 und Nr. 3 AktG).[23] Der Fall der Nichtigkeit der gesamten Satzung kann sowohl auf zwingenden als auch auf fakultativen körperschaftsrechtlichen Bestimmungen beruhen.[24]

4. Kapitel Satzung › I. Einführung › 3. Rechtsfolgen bei Mängeln der Satzung

3. Rechtsfolgen bei Mängeln der Satzung

11

Wird die Satzung trotz mangelhafter, fehlender oder nichtiger Bestimmungen in das Handelsregister eingetragen, gilt der Grundsatz der Erhaltung der Eintragung.[25] Daher kann eine Klage eines Aktionärs, Vorstandsmitgliedes oder Aufsichtsratsmitgliedes auf Nichtigerklärung der Gesellschaft insgesamt nur dann erfolgreich sein, wenn die Satzung entweder keine Bestimmung über die Höhe des Grundkapitals oder über den Unternehmensgegenstand enthält oder wenn die Bestimmungen über den Unternehmensgegenstand nichtig sind. Auf andere als diese Gründe kann die Nichtigkeitsklage nicht gestützt werden (§ 275 Abs. 1 AktG). Unter den gleichen Voraussetzungen kann die AG von Amts wegen als nichtig gelöscht werden (§ 397 S. 1 FamFG), wenn der Satzungsmangel nicht rechtzeitig geheilt wird (§§ 275 Abs. 2, 276 AktG).[26]

12

Fehlen die übrigen Mindestangaben des § 23 Abs. 3 AktG[27] oder sind sie nichtig, kann das Registergericht nach § 399 Abs. 1 FamFG den Mangel der Satzung feststellen, wenn dieser nicht innerhalb der vom Registergericht gesetzten Frist durch Änderung der Satzung beseitigt wurde. Das Gericht ist verpflichtet, das Verfahren einzuleiten und nach dessen Abschluss die Feststellung des Mangels zu verfügen, wenn es Kenntnis von einem Satzungsmangel erhält, der nach seiner Überzeugung zur Feststellung des Mangels führt.[28] Rechtsfolge der rechtskräftigen Feststellung eines Satzungsmangels nach § 399 Abs. 2 FamFG ist die Auflösung der AG nach § 262 Abs. 1 Nr. 5 AktG; sie ist daher abzuwickeln (sog. Beanstandungs- und Amtsauflösungsverfahren). Die Auflösung der Gesellschaft und der Auflösungsgrund werden von Amts wegen in das Handelsregister eingetragen (§ 263 S. 3 AktG).[29]

13

Ein Satzungsmangel und ebenso die Nichtigkeit eines satzungsändernden Hauptversammlungsbeschlusses können mit der Nichtigkeitsklage nicht mehr geltend gemacht werden, wenn seit der Eintragung in das Handelsregister drei Jahre verstrichen sind (§§ 242 Abs. 2, 275 Abs. 3 AktG).[30] Das Registergericht ist gleichwohl nicht daran gehindert, auch nach Ablauf der Dreijahresfrist die Gesellschaft von Amts wegen zu löschen bzw. Satzungsbestimmungen, die gegen zwingendes, im öffentlichen Interesse gegebenes Gesetzesrecht verstoßen, durch Löschung von Amts wegen zu beseitigen § 397 S. 1 FamFG i.V.m. § 275 Abs. 3 S. 2 AktG, § 398 FamFG i.V.m. § 242 Abs. 2 S. 3 AktG).[31]

4. Kapitel Satzung › I. Einführung › 4. Rechtsnatur der Satzung

4. Rechtsnatur der Satzung

14

Die überwiegende Rechtsauffassung geht von einer Doppelfunktion der Satzung aus; für die Vereinssatzung hat der BGH[32] die Doppelfunktion der Satzung wie folgt beschrieben: „Mit der Entstehung des Vereins löst sie (die Satzung) sich aber völlig von deren Person (gemeint sind die Gründer). Sie erlangt ein unabhängiges rechtliches Eigenleben, wird zur körperschaftlichen Verfassung des Vereins und objektiviert fortan das rechtliche Wollen des Vereins als der Zusammenfassung seiner Mitglieder. Gründerwillen und -interessen treten zurück; an ihrer Stelle gewinnen der Vereinszweck und die Mitgliedsinteressen die rechtsgestaltende Kraft, auf die es allein noch ankommen kann.“[33] Diese für die Vereinssatzung beschriebenen beiden Funktionen – schuldrechtliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftsgründern (daher auch der Begriff Gesellschaftsvertrag) einerseits und eine Quelle objektiven Rechts andererseits – gelten allgemein auch für die Satzung der AG: es handelt sich um einen körperschaftsrechtlichen Vertrag oder auch Organisationsvertrag.[34]

15

Durch die Feststellung der Satzung und ihre Eintragung im Handelsregister erlangt ihr Inhalt normative Wirkung auch gegenüber neuen Aktionären, die nicht an der Errichtung der Gesellschaft mitgewirkt haben.[35] Eine statutarische Regelung bindet jeden, der Gesellschafter einer AG wird.

Anmerkungen

[1]

Hüffer/Koch § 2 Rn. 1; Kölner Kommentar/Dauner-Lieb § 3 Rn. 8; Großkommentar/Brändel § 2 Rn. 4; Bürgers/Körber/Westermann § 2 Rn. 1. Der Gesetzgeber verwendet den Begriff Gesellschaftsvertrag jedoch nur in § 2; i.Ü. verwendet er den Begriff Satzung. In der Praxis wird seltener der aus dem Lateinischen abgeleitete Begriff Statut verwendet.

[2]

Der DCGK ist weder ein Gesetz noch kommt ihm eine satzungsgleiche Wirkung zu, Kölner Kommentar/Lutter § 161 Rn. 11; LG München BB 2008, 10 f.; BGHZ 180, 9, 23 Tz.25 (Kirch/Deutsche Bank).

[3]

Würdinger S. 39.

[4]

BGHZ 21, 370, 374; MünchKomm AktG/Heider § 2 Rn. 36.

[5]

Zur Gründung der AG s. 3. Kap. Rn. 1 ff., 28 ff.

[6]

S. hierzu 3. Kap. Rn. 6.

[7]

S. nachfolgende Rn. 85 ff.

[8]

Großkommentar/Brändel § 2 Rn. 4; Kölner Kommentar/Arnold § 23 Rn. 31.

[9]

K. Schmidt/Lutter/Lutter § 2 Rn. 11.

[10]

Zu den weiteren Bestandteilen der Gründungsurkunde, insbesondere der Übernahmeerklärung s. 3. Kap. Rn. 13 ff.

[11]

Zur Vorgesellschaft s. im Einzelnen 3. Kap. Rn. 40 ff.

[12]

BGH AG 2007, 82, 83 mit Anm. Krolop EWiR 2007, 289; BGH AG 2006, 501, 502: die Mitteilungspflicht des § 20 Abs. 1 und 4 AktG besteht bereits im Gründungsstadium; gleiches gilt für die Bekanntmachungspflicht gem. § 20 Abs. 6 AktG, s. Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 3 Rn. 29; Hüffer/Koch § 20 Rn. 2.

[13]

BGHZ 117, 323, 326.

[14]

BGH DB 2008, 1149 (zur Vor-GmbH); BGH AG 2007, 82; WM 1998, 245; BGHZ 45, 338, 347; 117, 323, 326; OLG Hamm NZG 2006, 754, 755.

[15]

Bürgers/Körber/Körber § 41 Rn. 23; Hüffer/Koch § 41 Rn. 25; Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 3 Rn. 45.

[16]

Zu Rollenerwartungen und Rollenkonflikten s. Lutter FS Coing, S. 365.

[17]

S. nachfolgende Rn. 55.

[18]

Hüffer/Koch § 39 Rn. 2; MünchKomm AktG/Pentz § 39 Rn. 12; Großkommentar/Röhricht/Schall§ 39 Rn. 3.

[19]

Zu den formellen Eintragungsvoraussetzungen s. die Übersicht bei Krafka/Kühn Rn. 155, 156.

[20]

Bumiller/Harders/Schwamb § 381 Rn. 3; Fleischhauer/Preuß S. 87.

[21]

Fleischhauer/Preuß S. 88. Nach der Gesetzesbegründung zum HRefG soll die Möglichkeit des Gerichts, die Ersteintragung der Gesellschaft von der Korrektur beanstandeter Satzungsbestimmungen abhängig zu machen, auf bestimmte, im Gesetz aufgezählte Fälle beschränkt werden, Begr. zum RegE zum HRefG, BT-Drucks. 13/8444, 74, 77.

[22]

So zutr. Hüffer/Koch § 38 Rn. 16; MünchKomm AktG/Pentz § 38 Rn. 8; Fleischhauer/Preuß S. 78 f., 98.

[23]

S. Hüffer/Koch § 38 Rn. 11 ff. m.w.N. sowie Begr. zum RegE zum HRefG, BT-Drucks. 13/8444, 74, 75 ff.

[24]

S. nachfolgende Rn. 16 ff.; Großkommentar/Röhricht/Schall§ 38 Rn. 52, 60; MünchKomm AktG/Pentz § 38 Rn. 73.

[25]

OLG Zweibrücken GmbHR 1995, 723, 724; Bumiller/Harders/Schwamb § 395 Rn. 1.

[26]

S. dazu im Einzelnen 16. Kap. Rn. 65 ff.

[27]

S. nachfolgende Rn. 19 ff.

[28]

Bumiller/Harders/Schwamb § 399 Rn. 9.

[29]

S. dazu im Einzelnen 16. Kap. Rn. 56 ff.

[30]

BGHZ 144, 365, 368 mit Anm. Casper EWiR 2000, 943; Röhricht VGR 2000, 23.

[31]

BGH NZG 2006, 956, 958; OLG Frankfurt ZIP 2003, 1607; OLG Hamburg NZG 2003, 981; OLG Hamm ZIP 2001, 569, 570; Keidel/Heidemann § 398 Rn. 9.

[32]

BGHZ 47, 172, 179 f.

[33]

Klammerzusätze wurden durch die Verfasserin eingefügt.

[34]

Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 11; MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn. 37; Kölner Kommentar/Arnold § 23 Rn. 16; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 6 Rn. 3.

[35]

BGHZ 21, 370, 374; 47, 172, 179 f.; Hüffer/Koch § 23 Rn. 7; MünchKomm AktG/Heider § 2 Rn. 36; Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 12; Kölner Kommentar/Arnold § 23 Rn. 8.

4. Kapitel Satzung › II. Inhalt der Satzung

II. Inhalt der Satzung

4. Kapitel Satzung › II. Inhalt der Satzung › 1. Echte und unechte Satzungsbestimmungen

1. Echte und unechte Satzungsbestimmungen

16

Grundsätzlich wird unterschieden, ob es sich bei den Bestimmungen, die in der förmlichen Satzungsurkunde enthalten sind, um Satzungsbestimmungen mit körperschaftsrechtlichem Charakter, auch materielle oder echte Satzungsbestimmungen genannt, handelt oder um solche mit individualrechtlichem Charakter, auch formelle oder unechte Satzungsbestimmungen genannt.[1] Diese grds. Unterscheidung ist für die Auslegung der Satzung,[2] ihre Änderung[3] und die Anfechtung[4] bedeutsam.

17

Gilt eine Regelung in der Satzung für einen unbestimmten Personenkreis, also nicht nur für die bei ihrem Inkrafttreten vorhandenen Gesellschafter oder einzelne von ihnen, sondern sowohl für gegenwärtige als auch für künftige Aktionäre und Gläubiger der Gesellschaft, handelt es sich um eine Regelung mit körperschaftsrechtlichem Charakter.[5] Diese Bestimmungen regeln die Grundlagen der Gesellschaft, ihre Beziehungen zu den Aktionären und die Stellung ihrer Organe.[6] Dazu zählen insbesondere die zwingend in die Satzung aufzunehmenden Bestimmungen des § 23 Abs. 3 AktG. Ferner zählen zu den materiellen Satzungsbestimmungen solche, die ergänzend in die Satzung aufgenommen werden, wie z.B. die Festsetzungen über Sacheinlagen und Sachübernahmen nach § 27 Abs. 1 AktG,[7] Gerichtsstandsklauseln,[8] die Feststellung des Geschäftsjahres[9] oder auch Sonderrechte von Aktionären wie z.B. das Entsendungsrecht nach § 101 Abs. 2 AktG.[10] Zunehmend gehören hierzu auch einige Empfehlungen und Anregungen des DCGK, die mittels Regelung in der Satzung für die Gesellschaft, ihre Aktionäre und Dritte rechtlich verbindlich werden. Zu nennen sind zum Beispiel die Aufforderungen, den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte zu erleichtern.[11] Echte Satzungsbestimmungen können nur durch die Änderung der Satzung unter Beachtung ihrer formalen Anforderungen angepasst werden.

18

Bei Bestimmungen mit individualrechtlichem Charakter handelt es sich um solche, die nicht das Rechtsverhältnis der Gesellschaft zu einem unbestimmten Personenkreis regeln und die nicht in der Satzung enthalten zu sein brauchen, um wirksam zu sein. In der Regel geht es um schuldrechtliche Beziehungen der Gesellschaft zu einem einzelnen oder mehreren Gesellschaftern oder einem Dritten.[12] Schuldrechtliche Vereinbarungen binden nur die an ihnen Beteiligten und können nur mit ihrem Einverständnis geändert oder aufgehoben werden.[13] Unechte Satzungsbestimmungen sind nur äußerlich in die Satzung aufgenommen und unterliegen deshalb grds. nicht den für körperschaftsrechtliche Bestimmungen geltenden besonderen Regeln.[14] Maßgeblich ist vielmehr allgemeines Recht. Zu den unechten Satzungsbestimmungen gehören beispielsweise Bestimmungen, die die Geschäftsordnung von Organen der Gesellschaft betreffen.[15] Gründe für die Aufnahme formeller Regelungen in die Satzung können verschiedener Natur sein; z.B. zu Dokumentationszwecken, wenn an sich ein einfacher Beschluss der Hauptversammlung ausreicht wie etwa für die elektronische Übermittlung von Informationen an die Aktionäre einer börsennotierten Gesellschaft nach § 30b Abs. 3 WpHG. Der Aufnahme einer solchen Regelung in die Satzung kommt damit Publizitätswirkung zu.