Handbuch des Aktienrechts

7.3 Erneuerungsschein

139

Mit den Dividendenscheinen werden zugleich sog. Erneuerungsscheine (Talons) ausgegeben, mit denen der Aktionär, nachdem die Gewinnanteilsscheine verbraucht wurden, den Nachweis zum Erhalt neuer Gewinnanteilsscheine führen kann. Hierbei handelt es sich um schlichte Legitimationspapiere.[260]

Anmerkungen

[1]

Zu den Grundsätzen der Unterkapitalisierung vgl. oben Rn. 16.

[2]

Art. 1 Nr. 3a Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung – Namensaktiengesetz v. 25.1.2001, BGBl I 2001, 123 ff.

[3]

Zu den Einzelheiten zur Nachgründung vgl. 3. Kap. Rn. 54 ff.

[4]

Raiser/Veil § 19 Rn. 1; Münch. Anw.-Hdb. AktR/Sudmeyer § 10 Rn. 5; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 11 Rn. 2; MünchKomm AktG/Heider § 1 Rn. 88.

[5]

Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff/Eckardt § 1 Rn. 39; Bürgers/Körber/Westermann § 1 Rn. 15.

[6]

Hierzu im Einzelnen 6. Kap. Rn. 40.

[7]

Vgl. 6. Kap. Rn. 178.

[8]

Hüffer/Koch § 7 Rn. 1; Münch. Anw.-Hdb. AktR/Sudmeyer § 10 Rn. 6.

[9]

Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 1, Bürgers/Körber/Schulz § 152 Rn. 2.

[10]

Zur Entwicklung der Diskussion ausf.: MünchKomm AktG/Heider § 8 Rn. 14 ff.

[11]

Gesetz über die Zulassung von Stückaktien v. 25.3.1998, BGBl I 1998, 590.

[12]

RegBegr. BT-Drucks. 13/9573, 1.

[13]

Diese Terminologie wird nicht immer einheitlich verwendet: vgl. bspw. Raiser/Veil § 9 Rn. 36, die Quotenaktien als Stückaktien definieren; wie hier Hüffer/Koch § 8 Rn. 2; zur Erläuterung der verschiedenen Begrifflichkeiten: MünchKomm AktG/Heider § 8 Rn. 18 ff.

[14]

Hierzu unten Rn. 108.

[15]

Hierzu oben Rn. 47.

[16]

MünchKomm AktG/Heider § 6 Rn. 86.

[17]

MünchKomm AktG/Heider § 6 Rn. 84; Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 11.

[18]

Hüffer/Koch § 8 Rn. 24; Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 11; Ihrig/Streit NZG 1998, 201, 204.

[19]

Vgl. auch LG Frankfurt AG 1992, 240 f. Bis zum Inkrafttreten des MoMiG galt für Einmann-Gründungen die Sonderregelung nach § 36 Abs. 2 S. 2 AktG a.F., derzufolge der Gründer in Höhe des nicht eingezahlten Betrages eine Sicherung zu bestellen hatte.

[20]

In Deutschland die Clearstream Banking AG.

[21]

Verordnung (EU) Nr. 909/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23.7.2014 zur Verbesserung der Wertpapierlieferungen und -abrechnungen in der Europäischen Union und über Zentralverwahrer sowie zur Änderung der Richtlinien 98/26/EG und 2014/65/EU und der Verordnung (EU) Nr. 236/2012, ABlEU Nr. L 257 v. 28.8.2014.

[22]

Für Gesellschaften, deren Satzung vor dem Inkrafttreten der Aktienrechtsnovelle 2016 durch notarielle Beurkundung festgestellt wurde und deren Aktien auf Inhaber lauten, gilt nach § 26h Abs. 1 EGAktG weiterhin § 10 AktG a.F. Diese können Inhaberaktien auch dann ausgeben bzw. bereits ausgestellte Inhaberaktien auch dann behalten, wenn die Voraussetzungen des § 10 Abs. 1 S. 2 AktG n.F. nicht vorliegen, RegBegr. BT-Drucks. 18/4349, 33; näher auch Ihrig/Wandt BB 2016, 6, 7 m.w.N.

[23]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 13 Rn. 1.

[24]

K. Schmidt/Lutter/Ziemons § 10 Rn. 49.

[25]

Hüffer/Koch § 10 Rn. 5; Bürgers/Körber/Westermann § 10 Rn. 5; einschränkend MünchKomm AktG/Heider § 10 Rn. 26, der wegen des Grundsatzes der Gleichbehandlung die Ausgabe von verschiedenen Aktienarten für problematisch hält und den Aktionären in diesem Fall einen Anspruch auf Gewährung der jeweils anderen Aktienart einräumen möchte.

[26]

A.A. Großkommentar/Brändel § 10 Rn. 5.

[27]

MünchKomm AktG/Heider § 10 Rn. 18; Spindler/Stilz/Vatter § 10 Rn. 11.

[28]

DAI Kurzstudie 1/2001, S. 1.

[29]

E.ON (2008), Bayer (2009), Adidas, BASF (jeweils 2010), K+S (2011).

[30]

Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung – NaStraG v. 25.1.2001, BGBl I 2001, 123 ff.

[31]

Hierzu im Einzelnen unten Rn. 146 ff. sowie MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn. 135.

[32]

Vgl. MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn. 135.

[33]

Hierzu bspw. Marsch-Barner/Schäfer/Butzke § 6 Rn. 50; Lendner WPg 1997, 596 ff.; Böckenhoff/Ross WM 1993, 1781 ff., 1825 ff.

[34]

Dazu ausf. unten Rn. 150 ff.

[35]

RegBegr. BT-Drucks. 18/4349, 15 ff.

[36]

Vgl. MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn. 137.

[37]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 12 Rn. 8; Münch. Anw.-Hdb. AktR/Sudmeyer § 10 Rn. 100; Großkommentar/Brändel § 10 Rn. 6.

[38]

Vgl. MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn. 135; vgl. hierzu oben Rn. 25 ff.

[39]

Zum Streitstand vgl. MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn. 137; Kölner Kommentar/Arnold § 23 Rn. 119.

[40]

Die nachstehenden Folgen gelten allerdings trotz eines fehlenden Einzelverbriefungsausschlusses, einer fehlenden Sammelverwahrung oder eines Verlustes der Börsenzulassung nicht für Gesellschaften, deren Satzung vor dem Inkrafttreten der Aktienrechtsnovelle 2016 durch notarielle Beurkundung festgestellt wurde und deren Aktien auf Inhaber lauten; für diese gilt nach § 26h Abs. 1 EGAktG weiterhin die uneingeschränkte Wahlfreiheit des § 10 AktG a.F. Näher hierzu Ihrig/Wandt BB 2016, 6, 7 m.w.N.

[41]

RegBegr. BT-Drucks. 18/4349, 18.

[42]

RegBegr. BT-Drucks. 18/4349, 18.

[43]

RegBegr. BT-Drucks. 18/4349, 18.

[44]

RegBegr. BT-Drucks. 18/4349, 18. Danach ist der Ausschluss des Einzelverbriefungsanspruchs im öffentlichen Interesse gegeben (§ 241 Nr. 3 AktG), da er eine zwingende Voraussetzung dafür darstelle, dass die Ermittlungsbehörden bei Geldwäscheverdachtsfällen eine dauerhafte Ermittlungsspur haben.

[45]

RegBegr. BT-Drucks. 18/4349, 18.

[46]

RegBegr. BT-Drucks. 18/4349, 17.

[47]

RegBegr. BT-Drucks. 18/4349, 17.

[48]

Sacheinlagen müssen nach zutr. Ansicht ebenfalls nicht vollständig vor Aktienausgabe erbracht werden; vgl. zum Meinungsstand: 3. Kap. Rn. 62; sowie MünchKomm AktG/Pentz § 36a Rn. 10 ff.; Hüffer/Koch § 36a Rn. 4; Großkommentar/Röhricht/Schall § 36a Rn. 4 ff.

[49]

Hüffer/Koch § 10 Rn. 6; Großkommentar/Brändel § 10 Rn. 13; Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff/Eckardt § 10 Rn. 17.

[50]

Hüffer/Koch § 67 Rn. 15; MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 43; Bürgers/Körber/Wieneke § 67 Rn. 12.

[51]

RG JR 1927, 791 Nr. 1306; MünchKomm AktG/Heider § 10 Rn. 55; Großkommentar/Brändel § 10 Rn. 47; Kölner Kommentar/Dauner-Lieb § 10 Rn. 38.

[52]

Großkommentar/Brändel § 10 Rn. 47.

[53]

OLG Köln AG 2002, 92, 93; Großkommentar/Brändel § 10 Rn. 47; MünchKomm AktG/Heider § 10 Rn. 55; MünchKomm AktG/Bungeroth § 54 Rn. 15; Hüffer/Koch § 54 Rn. 4; Kölner Kommentar/Drygala § 54 Rn. 17 ff.

[54]

Großkommentar/Brändel § 10 Rn. 48.

[55]

Großkommentar/Brändel § 10 Rn. 47.

[56]

Großkommentar/Brändel § 10 Rn. 47; Kölner Kommentar/Drygala § 54 Rn. 20; MünchKomm AktG/Bungeroth § 54 Rn. 19.

[57]

Ebenso Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff/Eckardt § 10 Rn. 18.

[58]

Hüffer/Koch § 68 Rn. 10; MünchKomm AktG/Heider § 10 Rn. 22.

[59]

Hüffer/Koch § 55 Rn. 10; MünchKomm AktG/Bungeroth § 55 Rn. 11; Großkommentar/Henze § 55 Rn. 62.

[60]

Großkommentar/Henze § 55 Rn. 62; Kölner Kommentar/Drygala § 55 Rn. 49; MünchKomm AktG/Bungeroth § 55 Rn. 11.

[61]

MünchKomm AktG/Bungeroth § 55 Rn. 12, 42; Kölner Kommentar/Drygala § 55 Rn. 50; Großkommentar/Henze § 55 Rn. 63.

[62]

MünchKomm AktG/Bungeroth § 55 Rn. 42; Kölner Kommentar/Drygala § 55 Rn. 50; Hüffer/Koch § 55 Rn. 10.

[63]

Großkommentar/Henze § 55 Rn. 63; Kölner Kommentar/Bungeroth § 55 Rn. 56.

[64]

Kölner Kommentar/Lutter § 55 Rn. 56; MünchKomm AktG/Bungeroth § 55 Rn. 43.

[65]

Hüffer/Koch § 10 Rn. 6; MünchKomm AktG/Heider § 10 Rn. 23; Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 36; Spindler/Stilz/Vatter § 10 Rn. 22.

[66]

MünchKomm AktG/Habersack § 101 Rn. 33; Hüffer/Koch § 101 Rn. 10; Großkommentar/Hopt/Roth § 101 Rn. 115.

[67]

Großkommentar/Hopt/Roth § 101 Rn. 115; MünchKomm AktG/Habersack § 101 Rn. 33.

[68]

MünchKomm AktG/Habersack § 101 Rn. 39; Kölner Kommentar/Mertens/Cahn § 101 Rn. 52; Großkommentar/Hopt/Roth § 101 Rn. 115.

[69]

Großkommentar/Brändel § 10 Rn. 18; MünchKomm AktG/Heider § 10 Rn. 24; Spindler/Stilz/Vatter § 10 Rn. 24 f.

[70]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 13 Rn. 2; Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 36.

[71]

RegBegr. BT-Drucks. 18/4349, 18.

[72]

RegBegr. BT-Drucks. 18/4349, 18.

[73]

RegBegr. BT-Drucks. 18/4349, 18.

[74]

So ausdrücklich RegBegr. BT-Drucks. 18/4349, 33 (zu Art. 2 Abs. 2 der Aktienrechtsnovelle 2016); tendenziell auch Grigoleit/Vedder § 24 Rn. 7 (allerdings unter Hinweis auf ein vermeintlich für das Gegenteil sprechendes schwaches Indiz in der Gesetzesbegründung); K. Schmidt/Lutter/Seibt § 24 Rn. 1.

[75]

RegBegr. BT-Drucks. 18/4349, 33. Besteht eine entsprechende Bestimmung in der Satzung, kann der Aktionär sein Umwandlungsbegehren formlos gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand (MünchKomm AktG/Pentz § 24 Rn. 7), erklären, soweit nicht zulässigerweise ein anderes Verfahren in der Satzung geregelt ist (Hüffer/Koch § 24 Rn. 3). Der Vorstand hat daraufhin entweder den Text der Aktienurkunde abzuändern oder im Tausch neue Aktien der anderen Aktienart auszugeben und eine Eintragung bzw. Löschung im Aktienregister vorzunehmen (Hüffer/Koch § 24 Rn. 4; MünchKomm AktG/Pentz § 24 Rn. 7). Eine Satzungsregelung, die die Umwandlung von weiteren, nicht in § 24 AktG a.F. genannten Voraussetzungen abhängig macht, wie bspw. von der Zustimmung des Vorstands, oder auf eine Aktienart oder bestimmte Aktiengattungen beschränkt, ist zulässig (MünchKomm AktG/Pentz § 24 Rn. 6). Die Kosten der Umwandlung haben nach überwiegend vertretener Ansicht grundsätzlich die Aktionäre zu tragen, wenngleich auch eine in der Satzung begründete Kostentragungspflicht der AG zulässig ist (MünchKomm AktG/Pentz § 24 Rn. 8 f. m.w.N.). Das in der Satzung vorgesehene Recht auf Umwandlung kann durch einfache Satzungsänderung wieder beseitigt werden, da der Umwandlungsanspruch kein Sonderrecht des Aktionärs ist (MünchKomm AktG/Pentz § 24 Rn. 10).

[76]

Zu den Motiven vgl. oben Rn. 53 ff.

[77]

Klar vorherrschende Ansicht: MünchKomm AktG/Pentz § 24 Rn. 12; Hüffer/Koch § 24 Rn. 6; Großkommentar/Röhricht/Schall § 24 Rn. 11; OLG Hamburg AG 1970, 230 ff. m.w.N. zur älteren Gegenansicht.

[78]

A.A. OLG Hamburg AG 1970, 230.

[79]

MünchKomm AktG/Pentz § 24 Rn. 12; Bürgers/Körber/Lohse § 24 Rn. 8.

[80]

MünchKomm AktG/Pentz § 24 Rn. 13; Hüffer/Koch § 24 Rn. 7.

[81]

MünchKomm AktG/Pentz § 24 Rn. 13; Großkommentar/Röhricht/Schall § 24 Rn. 14.

[82]

Zur Übertragung vinkulierter Namensaktien s.u. Rn. 147 ff.

[83]

Lutter/Schneider ZGR 1975, 182 ff.; Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 93; Hüffer/Koch § 68 Rn. 10; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 14 Rn. 15; MünchKomm AktG/Bayer § 68 Rn. 37 m.w.N. Zur vinkulierten Namensaktie als Instrument zur Abwehr feindlicher Übernahmen ausf. Wirth DB 1992, 617 ff.; zur Vinkulierung vgl. auch Anh. 4 § 6.

[84]

H.M.: MünchKomm AktG/Bayer § 68 Rn. 47; Hüffer/Koch § 68 Rn. 13; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 14 Rn. 18; Großkommentar/Wiedemann § 180 Rn 14.

[85]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 14 Rn. 18.

[86]

MünchKomm AktG/Bayer § 68 Rn. 46; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 14 Rn. 17; Hüffer/Koch § 68 Rn. 13.

[87]

MünchKomm AktG/Bayer § 68 Rn. 46, 57.

[88]

MünchKomm AktG/Bayer § 68 Rn. 51.

[89]

OLG Celle NZG 2005, 279 f.

[90]

MünchKomm AktG/Bayer § 68 Rn. 45; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 14 Rn. 17; Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff/Hefermehl/Bungeroth § 68 Rn. 91.

[91]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 13 Rn. 7; Münch. Anw.-Hdb. AktR/Sudmeyer § 10 Rn. 61; Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff/Eckardt § 11 Rn. 25; Kölner Kommentar/Dauner-Lieb § 11 Rn. 20; Bedenken äußert Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 17.

[92]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 13 Rn. 8.

[93]

Vgl. hierzu unten Rn. 79 ff. sowie MünchKomm AktG/Heider § 11 Rn. 29 f. einerseits und Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 17 andererseits, der die unterschiedlichen Aktienarten als unterschiedliche Aktiengattungen versteht.

[94]

MünchKomm AktG/Heider § 11 Rn. 28; Kölner Kommentar/Dauner-Lieb § 11 Rn. 5; Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff/Eckardt § 11 Rn. 22, 24; K. Schmidt/Lutter/Ziemons § 11 Rn. 5.

[95]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 13 Rn. 8; Münch. Anw.-Hdb. AktR/Sudmeyer § 10 Rn. 61; Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 46.

[96]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 13 Rn. 8; Münch. Anw.-Hdb. AktR/Sudmeyer § 10 Rn. 61; Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 46; MünchKomm AktG/Heider § 11 Rn. 31.

[97]

H.M. vgl. Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 13 Rn. 8; a.A. wohl Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 17 für den Fall, dass § 180 Abs. 2 AktG nicht zur Anwendung gelangt.

[98]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 13 Rn. 8; Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 46.

[99]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 13 Rn. 8; Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff/Eckardt § 11 Rn. 25.

[100]

Vgl. unten Rn. 83 ff.

[101]

Einzelheiten unten Rn. 75 ff.

[102]

Hüffer/Koch § 11 Rn. 2; MünchKomm AktG/Heider § 11 Rn. 49; Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 13 f.

[103]

Vgl. hierzu unten 5. Kap. Rn. 31 ff.; Hüffer/Koch § 182 Rn. 18.

[104]

Vgl. hierzu auch unten Rn. 170 ff.

[105]

Hierzu im Einzelnen unten Rn. 83 ff.

[106]

Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 37; unklar: Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 13 Rn. 8; Münch. Anw.-Hdb. AktR/Sudmeyer § 10 Rn. 68; Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 46, die sämtlichst davon sprechen, dass Höchststimmrechte keine Gattung begründen, damit aber implizit von der Möglichkeit ausgehen, dass für einzelne Aktionärsgruppen Höchststimmrechte vereinbart werden können.

[107]

MünchKomm AktG/Heider § 11 Rn. 54; Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 36; a.A. Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff/Eckardt § 11 Rn. 47.

[108]

Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 38; Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff/Eckardt § 11 Rn. 42.

[109]

Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 38.

[110]

Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 38; Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff/Eckardt § 11 Rn. 42.

[111]

Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 38; Kölner Kommentar/Dauner-Lieb § 11 Rn. 12; Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff/Eckardt § 11 Rn. 42.

[112]

Hüffer/Koch § 237 Rn. 12.

[113]

Zu den Einzelheiten vgl. Habersack FS Lutter, 2000, S. 1329, 1331; de la Concepción Chamorro Domínguez AG 2004, 487, 490 f.; Marsch-Barner/Schäfer/Butzke § 6 Rn. 46 ff.

[114]

In dem lediglich theoretisch denkbaren Fall, dass einzelne Aktionäre hinsichtlich ihrer eigenen Aktien der satzungmäßigen Einziehungsmöglichkeit ausdrücklich zustimmen, würde bereits mit dieser Zustimmungserklärung die neue Aktiengattung entstehen.

[115]

S. hierzu die Nachweise bei Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 48 Fn. 4 und Marsch-Barner/Schäfer/Butzke § 6 Rn. 40 Fn. 5.

[116]

Fuchs ZGR 2003, 167 ff.; Sieger/Hasselbach AG 2001, 391 ff.; Baums FS Boujong, S. 19 ff.

[117]

Sieger/Hasselbach AG 2001, 391, 393.

[118]

Hierzu ausf. Fuchs ZGR 2003, 167, 192 ff.

[119]

Marsch-Barner/Schäfer/Butzke § 6 Rn. 44; eingehend zur Abschaffung von tracking stock Aktien Sieger/Hasselbach AG 2001, 391, 397 ff.; Fuchs ZGR 2003, 167, 209 ff.

[120]

Einzelheiten zur Gründung unten 3. Kap.

[121]

MünchKomm AktG/Heider § 11 Rn. 39; Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 24; Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 50; Kölner Kommentar/Dauner-Lieb § 11 Rn. 27.

[122]

Hierzu im Einzelnen 5. Kap. Rn. 20 ff.; Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 25; MünchKomm AktG/Heider § 11 Rn. 42.

[123]

Hüffer/Koch § 186 Rn. 4; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 57 Rn. 104.

[124]

MünchKomm AktG/Heider § 11 Rn. 43; Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 25.

[125]

So Schlegelberger/Quassowski AktG 1937 § 11 Rn. 5.

[126]

MünchKomm AktG/Heider § 11 Rn. 43; Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 25; Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 51; Kölner Kommentar/Dauner-Lieb § 11 Rn. 31.

[127]

Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 25.

[128]

MünchKomm AktG/Heider AktG § 11 Rn. 44; Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 30; Ziemons/Binnewies/Ziemons Rn. I 6.124.

[129]

MünchKomm AktG/Heider § 11 Rn. 45; Großkommentar/Brändel § 11 Rn. 26.

[130]

Vgl. www.boerse-frankfurt.de.

[131]

Vgl. unten Rn. 179 ff.

[132]

MünchKomm AktG/Schröer § 139 Rn. 6.

[133]

Zu den Finanzierungsmöglichkeiten vgl. 6. Kap. Rn. 9 ff.

[134]

Großkommentar/Bezzenberger § 139 Rn. 6.

[135]

Hüffer/Koch § 139 Rn. 2.

[136]

Hierzu oben Rn. 27.

[137]

Siebel ZHR 1997, 628, 631 f.; Binz/Sorg BB 1987, 1996 ff.; Herzig/Ebeling AG 1989, 221 ff.; Großkommentar/Bezzenberger § 139 Rn. 7.

[138]

Raiser/Veil § 11 Rn. 20; Christians AG 1990, 47, 49; Jung/Wachtler AG 2001, 513 ff.; näher auch Hachmeister/Ruthardt BB 2014, 427 ff.

[139]

Vgl. zum Ausnahmefall unten Rn. 88.

[140]

Hüffer/Koch § 139 Rn. 2; vgl. auch Christians AG 1990, 47.

[141]

Christians AG 1990, 47, 49; Jung/Wachtler AG 2001, 513, 515 ff.; näher auch Hachmeister/Ruthardt BB 2014, 427 ff.

[142]

RegBegr. BT-Drucks. 18/4349, 26. Ein Vorzug muss stets auf den Gewinn bezogen sein. Nicht erfasst ist nach wie vor alleine die Einräumung eines Vorzugs bei der Verteilung des Liquidationserlöses, Müller-Eising GWR 2014, 229, 230; Ihrig/Wandt BB 2016, 6, 14.

[143]

Spindler/Stilz/Bormann § 139 Rn. 17; MünchKomm AktG/Schröer § 139 Rn. 17 ff.

[144]

MünchKomm AktG/Schröer § 139 Rn. 22.

[145]

Großkommentar/Bezzenberger § 139 Rn. 20.

[146]

Bsp. für weitere Regelungen bei Großkommentar/Bezzenberger § 139 Rn. 19.

[147]

Bezzenberger Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, 1991, S. 44; MünchKomm AktG/Schröer § 139 Rn. 11; Münch. Anw.-Hdb. AktR/Sudmeyer § 10 Rn. 64; Großkommentar/Bezzenberger § 139 Rn. 15; Hüffer/Koch § 139 Rn. 7; Kölner Kommentar/Zöllner § 139 Rn. 9; Sieger/Hasselbach AG 2001, 391, 395.

[148]

Hüffer/Koch § 139 Rn. 7. A.A. Grigoleit/Herrler § 139 Rn. 17.

[149]

MünchKomm AktG/Schröer § 139 Rn. 11; Großkommentar/Bezzenberger § 139 Rn. 15; a.A. noch Voraufl. Rn. 38 Fn. 187.

[150]

MünchKomm AktG/Schröer § 139 Rn. 11.

[151]

Hierzu oben Rn. 88.

[152]

Ganz h.M. vgl. bspw. Bürgers/Körber/Holzborn § 139 Rn. 6 m.w.N.; a.A. Wälzholz DStR 2004, 819, 821.

[153]

Ihrig/Wandt BB 2016, 6, 14 f.

[154]

Großkommentar/Bezzenberger § 139 Rn. 23.

[155]

Großkommentar/Bezzenberger § 140 Rn. 32.

[156]

Grigoleit/Herrler § 139 Rn. 19; K. Schmidt/Lutter/Spindler § 139 Rn. 18.

[157]

K. Schmidt/Lutter/Spindler § 139 Rn. 18 (Modifikation als „Minus“ zum vollständigen Entfall); ebenso Grigoleit/Herrler § 139 Rn. 19.

[158]

Grigoleit/Herrler § 139 Rn. 19; K. Schmidt/Lutter/Spindler § 139 Rn. 18.

[159]

K. Schmidt/Lutter/Spindler § 139 Rn. 4; MünchKomm AktG/Schröer § 139 Rn. 6; Hüffer/Koch § 139 Rn. 13; Bezzenberger Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, 1991, S. 88; der Gegenansicht zuneigend: Sieger/Hasselbach AG 2001, 391, 394 f.

[160]

Bürgers/Körber/Holzborn § 139 Rn. 4.

[161]

RegBegr. BT-Drucks. 18/4349, 26.

[162]

So: MünchKomm AktG/Schröer/Doralt § 140 Rn. 12.

[163]

KölnerKomm AktG/Zöllner § 119 Rn. 55 f.

[164]

So Bezzenberger Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, 1991, S. 97 f.; Bürgers/Körber/Holzborn § 140 Rn. 6; Hüffer/Koch § 140 Rn. 5; Großkommentar/Bezzenberger § 140 Rn. 24.

[165]

K. Schmidt/Lutter/Spindler § 140 Rn. 18 m.w.N.

[166]

Bürgers/Körber/Holzborn § 140 Rn. 6; Großkommentar/Bezzenberger § 139 Rn. 21; Hüffer/Koch § 140 Rn. 5.

[167]

Seibert DB 1999, 267; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 12 Rn. 3 f.

[168]

MünchKomm AktG/Heider § 10 Rn. 58; Hüffer/Koch § 10 Rn. 10.

[169]

Gesetz v. 2.8.1994, BGBl I1994, 1961 ff.

[170]

Vgl. bspw. zur alten Rechtslage: AG Köln WM 1993, 2010 ff.

[171]

Art. 5 Nr. 1b) des Gesetzes über den Wertpapierhandel und zur Änderung börsenrechtlicher und wertpapierrechtlicher Vorschriften v. 26.7.1994, BGBl I 1994, 1749 ff.

[172]

Seibert DB 1999, 267.

[173]

Seibert DB 1999, 267; Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 15.

[174]

Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich v. 27.4.1998, BGBl I 1998, 786.

[175]

Seibert DB 1999, 267; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 12 Rn. 4; zweifelnd: MünchKomm AktG/Heider § 10 Rn. 60.

[176]

Vgl. auch Anh. 4 § 5 Abs. 3 und Anh. 9 § 5 Abs. 3.

[177]

Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 18.

[178]

Seibert DB 1999, 267, 268.

[179]

Seibert DB 1999, 267, 268; Hüffer/Koch § 10 Rn. 12; MünchKomm AktG/Heider § 10 Rn. 61.

[180]

Zu dieser Problematik Harbarth AG 2004, 573, 583 f. sowie Hüffer/Koch § 10 Rn. 12 und MünchKomm AktG/Heider § 10 Rn. 61 Fn. 87.

[181]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 12 Rn. 6.

[182]

Hierzu oben Rn. 102.

[183]

Hüffer/Koch § 13 Rn. 8.

[184]

Vgl. hierzu unten Rn. 112.

[185]

MünchKomm AktG/Heider § 13 Rn. 2; Kümpel FS Werner, S. 449, 462.

[186]

Bsp. Anh. 13.

[187]

Hüffer/Koch § 13 Rn. 6; Münch. Anw.-Hdb. AktR/Sudmeyer § 10 Rn. 82.

[188]

Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 17.

[189]

Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 17.

[190]

Münch. Anw.-Hdb. AktR/Sudmeyer § 10 Rn. 82.

[191]

MünchKomm AktG/Heider § 13 Rn. 10; Hüffer/Koch § 13 Rn. 4; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 12 Rn. 10.

[192]

MünchKomm AktG/Heider § 13 Rn. 11; Hüffer/Koch § 13 Rn. 4; Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff/Eckardt § 13 Rn. 11.

[193]

Vgl. 7. Aufl. Anh. Anlage 37, 37a.

[194]

Happ/Groß Muster 4.01 Rn. 2.2.

[195]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 12 Rn. 10.

[196]

MünchKomm AktG/Heider § 13 Rn. 14m.w.N.; vgl. auch Bürgers/Körber/Westermann § 13 Rn. 3.

[197]

Vgl. unten Rn. 112.

[198]

Für die Aufbringung von Serienzeichen sprechen sich aus: Hüffer/Koch § 13 Rn. 4; MünchKomm AktG/Heider § 13 Rn. 14; Großkommentar/Brändel § 13 Rn. 9; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 12 Rn. 10; dagegen spricht sich namentlich Kölner Kommentar/Kraft 2. Aufl. 1988, § 13 Rn. 9 aus.

[199]

MünchKomm AktG/Heider § 13 Rn. 13.

[200]

Inhaberaktien können von vorne herein nur ausgegeben werden, wenn diese voll eingezahlt sind, vgl. § 10 Abs. 2 S. 1 AktG sowie oben Rn. 56.

[201]

MünchKomm AktG/Heider § 13 Rn. 13.

[202]

Zum gutgläubigen Erwerb vgl. oben Rn. 59.

[203]

Hierzu im Einzelnen ebenfalls oben Rn. 60.

[204]

V. 17.4.2000, abrufbar unter www.deutsche-boerse.com.

[205]

Zu diesem Anspruch oben Rn. 102.

[206]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 12 Rn. 14; Hüffer/Koch § 13 Rn. 8.

[207]

Zu den hieraus resultierenden Rechtsfolgen vgl. oben Rn. 59.

[208]

MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 1.

[209]

Happ/Groß Muster 4.08 Rn. 1.1; Hüffer/Koch § 67 Rn. 10; MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 18.

[210]

Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung v. 18.1.2001, BGBl I 2001, 123.

[211]

Bsp. abgedr. im Anh. 13.

[212]

Gesetz zur Begrenzung der mit Finanzinvestoren verbundenen Risiken v. 12.8.2008, BGBl I 2008, 1666.

[213]

MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 14.

[214]

Hüffer/Koch § 67 Rn. 5; MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 15; Happ/Groß Muster 4.08 Rn. 1.3.

[215]

OLG München NZG 2005, 756, 757; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 14 Rn. 36; Happ/Groß Muster 4.08 Rn. 1.3; Dziesiaty jurisPR-InsR 9/2006 Anm. 4; differenzierend Kort NZG 2005, 963 ff.

[216]

MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 27.

[217]

Zum Meinungsstand: MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 30 ff.; mit Ausnahme von dinglichen Belastungen der Aktie ablehnend etwa Spindler/Stilz/Cahn § 67 Rn. 21, 23.

[218]

Diese nehmen an der Fiktion des § 67 Abs. 2 AktG zugunsten der AG sowie der dinglich Berechtigten teil, Spindler/Stilz/Cahn § 67 Rn. 22 f.; Grigoleit/Grigoleit/Rachlitz § 67 Rn. 10; Kölner Kommentar/Lutter/Drygala § 67 Rn. 33 ff., jeweils m.w.N.

[219]

K. Schmidt/Lutter/Bezzenberger § 67 Rn. 14; Grigoleit/Grigoleit/Rachlitz § 67 Rn. 10; Kölner Kommentar/Lutter/Drygala § 67 Rn. 31.

[220]

OLG Hamburg AG 2003, 694, 694; OLG Jena AG 2004, 268, 269 m.w.N.; Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 69, 71; Hüffer/Koch § 67 Rn. 14.

[221]

MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 50.

[222]

Im Umwandlungsrecht greifen die Rechtswirkungen des § 67 Abs. 2 AktG u.U. auch zugunsten eines übernehmenden Rechtsträgers; vgl. bspw. KG AG 2000, 364 f.

[223]

OLG Jena AG 2004, 268, 270; MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 43; Kölner Kommentar/Lutter/Drygala § 67 Rn. 44.

[224]

RGZ 86, 154, 157; 123, 279, 282; Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 71; Hüffer/Koch § 67 Rn. 11; MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 43.

[225]

Kölner Kommentar/Lutter/Drygala § 67 Rn. 42.

[226]

OLG Jena AG 2004, 268, 269 m.w.N.

[227]

Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 71.

[228]

Schneider/Müller-von Pilchau AG 2007, 181, 186; Diekmann BB 1999, 1985, 1987.

[229]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 14 Rn. 50; MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 58; Diekmann BB 1999, 1985, 1987.

[230]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 14 Rn. 41.

[231]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 14 Rn. 46; Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 73; differenzierter MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 92 ff.

[232]

Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 73; MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 81.

[233]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 14 Rn. 43.

[234]

Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 14 Rn. 43.

[235]

Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 72; Hüffer/Koch § 67 Rn. 19.

[236]

Hüffer/Koch § 67 Rn. 19.

[237]

Schneider/Müller-von Pilchau AG 2007, 181, 186 f.

[238]

Schneider/Müller-von Pilchau AG 2007, 181, 183.

[239]

Schneider/Müller-von Pilchau AG 2007, 181, 185.

[240]

Marsch-Barner/Schäfer/Gätsch § 5 Rn. 72; MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 91.

[241]

MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 131.

[242]

MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn 133; Hüffer/Koch § 67 Rn. 27; OLG Jena AG 2004, 268, 270.

[243]

Hüffer/Koch § 67 Rn. 27; MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 143; Kölner Kommentar/Lutter/Drygala § 67 Rn. 145.

[244]

Hüffer/Koch § 67 Rn. 24.

[245]

Str., wie hier Hüffer/Koch § 67 Rn. 24; Baumbach/Hueck § 67 Rn. 11; MünchKomm AktG/Bayer § 67 Rn. 136; Kölner Kommentar/Lutter/Drygala § 67 Rn. 137.

[246]

OLG Jena AG 2004, 268, 290; Hüffer/Koch § 67 Rn. 23; Kölner Kommentar/Lutter § 67 Rn. 22.