Из идеального реальному 2.0

В этом контексте крайне полезно высказывание члена известнейшей семьи Mars, председателя совета директоров одноименной частной компании Виктории Марс: «Мы знаем множество грустных историй семейного бизнеса. В какой момент что-то там пошло не так? Когда члены семьи начинают думать, что их личные интересы важнее интересов компании. Когда они начинают думать не “что я могу дать семейному бизнесу”, а “что бизнес может дать мне”», ведь «миссии великих компаний (а об их построении заявляют многие вдохновленные Дж. Коллинзом российские бизнесмены. – В.В.) не ограничиваются лишь обеспечением потребностей владельцев компании и сотрудников» (131; 49, с. 247). Но не нужно забывать, что, пока эксперты, консультанты и сами независимые директора ведут дискуссии разной степени плодотворности на эту важнейшую мировоззренческую тему, российский закон «Об акционерных обществах» (ст. 71) в своей основе исходит из того, что «члены совета директоров […] при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, […] несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием)»^[17]. К этому стоит также добавить и институт фидуциарных обязанностей, к участникам которых относятся и независимые директора, а «главный принцип построения фидуциарных обязанностей – приоритет интереса корпорации над интересами участников корпоративных отношений», ведь «существует значительное противоречие между тем, что хорошо для компании и для ее лидера» (132; 240, с. 37).

Комплексность

Корпоративное управление – это междисциплинарная отрасль знаний, включающая юридический, экономический, управленческий и психологический аспекты. О сущности первых трех мы уже говорили при рассмотрении связки «лингвисты – юристы – экономисты – управленцы», но там шел разговор о последовательном подключении к проблематике становления корпоративного управления в России специалистов с соответствующими компетенциями. Если говорить здесь о комплексности как обязательном подходе при построении систем корпоративного управления компаний, акционерам и менеджменту необходимо понимать, что это предполагает одновременное действие названных аспектов корпоративного управления и их взаимосвязанность.

Я уже второй раз упоминаю термин «междисциплинарность» применительно к корпоративному управлению, и на самом деле крайне важно его понимание, а по факту мы наблюдаем отсутствие такого понимания у нас. На словах все есть. А на деле, в сущностном смысле – нет. Чуть позже в этой главе я буду сетовать и на отсутствие системности. Тим Браун, глава одной из успешнейших дизайн-компаний мира IDEO, в своей книге об одном из самых перспективных направлений в современном бизнес-мышлении – «Дизайн-мышление в бизнесе», – размышляя об «умных командах», приходит к выводу, что, «по мере того как дизайн начинают применять для решения самых различных проблем – и передвигать его к источнику процесса инноваций, одинокий дизайнер, сидящий в своей студии и медитирующий над соотношением формы и функции, уступает место междисциплинарной команде […]. В настоящее время можно нередко встретить дизайнеров, сотрудничающих с психологами и этнографами, инженерами и учеными, экспертами по маркетингу и бизнесу, писателями и кинорежиссерами. Все эти дисциплины уже давно вносят свой вклад в разработку новых продуктов, но сегодня мы объединяем их в одной команде, на одном пространстве, с использованием тех же процессов» (37, с. 35). А большой эксперт в не менее актуальном направлении «правополушарного мышления» Д. Пинк апеллирует к мнению другого известного дизайнера Клемента Мока: «В ближайшие десять лет от людей потребуется умение думать и действовать за пределами привычных рамок, в новых средах, далеко выходящих за пределы их специализации. Людям придется не просто преодолевать эти границы, но еще и видеть возможности и связывать их (системы. – В.В) воедино» (38, с. 176). И междисциплинарность требует от нас вспомнить о нашем бывшем небесполезном разнообразном жизненном опыте тоже (см. третий тезис из введения).

Остановлюсь несколько подробнее на психологическом аспекте. Во-первых, мы его вообще не затрагивали и практически не будем затрагивать далее (пусть останется поле для деятельности коллегам с компетенциями психологов). Разве что мы будем иметь его в виду при рассмотрении одного из ключевых факторов развития – стиля лидерства – в главе 6. Во-вторых, о нем все больше пишут, и игнорировать его нельзя – это реальность. Но у меня к нему неоднозначное отношение, даже не к подходу как таковому, а к той его интерпретации, которую я часто встречаю. Я абсолютно солидарен с утверждением Р. Лебланка и Дж. Гиллиса, что «совет директоров – это отношения, люди» и что «советы – это тема социальной науки», не отбрасывая, конечно, управленческого аспекта, того, что совет директоров – это орган управления (75). И в этом контексте стоит обязательно рассматривать психологический аспект в корпоративном управлении, что, собственно, они и делают. Но вот с чем я не могу согласиться, так это с тем, что «совет должен работать как единая команда», в чем я нахожу поддержку у профессора бизнес-школы INSEAD и опытнейшего независимого директора С. Шекшни, который считает, что «совет директоров не является традиционной командой», и формулирует новый принцип: «Работайте сообща, а не выстраивайте команду», акцентируя, что «не нужно, чтобы люди (члены совета директоров. – В.В.) сближались»^[18] (399). Команда, на мой взгляд, – это менеджмент, о чем, собственно, подробно пишет П. Друкер, отмечая, что «лучше всего этот принцип (командной организации работы. – В.В.) организационной схемы подходит для работы высшего уровня управления. Более того, это, скорее всего, единственный подходящий принцип организационной схемы для топ-менеджмента» (11, с. 573). А вот совет директоров – это парламент, это многообразие и разнообразие (о полезности многообразия/разнообразия в деятельности советов сейчас говорят довольно много, и мы тоже поговорим в главе 9) (134). Другое дело, что, выдвигая тезис «согласование компетентности и поведенческих характеристик членов совета директоров со стратегиями, используемыми компанией, – ключ к созданию лучшего совета», Р. Лебланк и Дж. Гиллис предлагают модель совета директоров К-П-С-Р (компетентность – поведение – стратегия – рекрутирование). Довольно близки к этому и российские исследователи кейса трансформации совета директоров АФК «Система», называя эту задачу «создание сбалансированного совета директоров» (106, с. 131). Но это не о команде, хотя и несколько внешне похоже на модель P-A-E-I идеального руководителя И. Адизеса (78). Это сходство больше внешнее. Для менеджмента главное – согласованность, для совета директоров – разнообразие. И это очень правильно, ведь в командной работе есть свои риски, в частности ловушка «группового мышления», о которой пишет исследователь «мудрости толпы» Дж. Шуровьески и которую и должен своим разнообразием не допустить совет директоров (135, с. 48).

Совет директоров по природе своего формирования, принципиально отличной от формирования менеджмента, не может быть именно командой. И это, на мой уже довольно опытный взгляд независимого директора с более чем тринадцатилетним опытом работы в более чем 15 компаниях, просто замечательно! Я бы скорее согласился применить к совету директоров термин «взаимозависимость», как его трактует С. Кови: «Взаимозависимость выражена мы-парадигмой: мы можем это сделать; мы можем взаимодействовать; мы можем, объединив наши способности и возможности, создать вместе что-то более значительное» (73, с. 54). К этому мы еще вернемся при анализе особенностей работы советов директоров российских компаний в главе 9.

Вспомнив легендарную книгу И. Адизеса «Идеальный руководитель», я подумал, что, возможно, именно под ее влиянием в названии моей книги появился термин «идеальное». И тоже в весьма неоднозначной интерпретации; как И. Адизес исходит из аксиомы невозможности для одного человека быть идеальным руководителем, так и я считаю, что идеальное корпоративное управление существует только в мечтах и фантазиях, а также в теоретических изысканиях, но никак не в реальной жизни. Если это так, то огромное ему спасибо и низкий поклон за эту гениальную мысль (хоть о моей благодарности он не узнает, наверное, никогда).

Ориентирование на эффективность управления бизнесом, реально-потенциальных инвесторов

Ранее мы уже говорили, что довольно часто проблематика корпоративного управления в российских компаниях сводится экспертным сообществом к вопросам защиты прав «угнетенных» миноритарных акционеров от «ненасытных» мажоритарных акционеров и «злобных» менеджеров, «неоцифрованного» понятия «инвестиционная привлекательность» компаний, извечного несовершенства законодательства, неразвитости биржевой инфраструктуры, слабости правоприменительной практики и т. п. Бизнес же больше при внедрении стандартов корпоративного управления в свою управленческую практику интересует эффективность бизнеса после их внедрения (порой почти исключительно, как бы цинично это ни звучало, – этой темы я уже касался выше). Помню свой разговор в середине 2000-х в одном из южных российских регионов с местным довольно продвинутым бизнесменом по поводу необходимости проведения в его холдинге обучающего семинара для членов советов директоров и топ-менеджмента. Он ответил, что если я ему поясню, как он получит «на рубль вложенных средств два рубля в приемлемый для него срок», то он отправит к нам учиться не только всех своих сотрудников, но и сотрудников всех своих знакомых бизнесменов. Откровенно говоря, тогда я не нашелся, что ответить в понятной ему форме, а ответ в терминах CGBP его не устраивал. А совсем недавно мне пришлось объяснять в цифрах, что получил собственник российского бизнеса с миллиардной в долларах США выручкой за два года работы подразделения внутреннего аудита. Мне это удалось (!!!), потому что я объяснял ему, в чем выгода, в понятных ему «очень конкретных» бизнес-терминах. Об инвесторах бизнес тоже рассуждает не в общих категориях, а в терминах «реально-потенциальный инвестор». Это инвестор, который понимает, куда он идет и что покупает. Поэтому такое понятие, как «инвестиционная привлекательность», встречается разве что при обсуждении экспертными сообществами по привлечению инвестиций и по корпоративному управлению применительно к стране вообще, отрасли вообще, да и то в стратегическом плане, лет на 5–10 вперед. Бизнес здесь очень конкретен. И не только наш отечественный.

Автор теории подрывных инноваций К. Кристенсен вместе с Дереком ван Бевереном очень внимательно анализируют поведение инвесторов в зависимости от их природы и приходят к выводу: «Что хорошо для долгосрочного процветания компании, то плохо для большинства инвесторов» (136). По их мнению, «чтобы понять, что способствует росту, надо увидеть компанию изнутри – и проникнуть в умы тех, кто инвестирует в них и управляет ими»; они говорят о недостатке примеров долгосрочного «терпеливого капитала», ссылаясь на Уильяма Салмана, первым увидевшего парадокс «близорукости капитала». Генеральный директор глобальной и, что очень важно, публичной компании Unilever Пол Полман выражается на этот счет предельно откровенно: «Хеджевым фондам и спекулянтам, которые хотят быстро сорвать куш, мы говорим: “Наша компания – не для вас. То, что вы купили несколько акций, еще не дает вам права мешать нам”. Мы их не осуждаем, но пусть идут куда-нибудь еще. Мы должны думать не только о финансовом благополучии наших акционеров. Если ради него вы жертвуете всем остальным, значит, вы не видите дальше своего носа и ваша компания долго не протянет. Надо осознанно отбирать акционеров – тех, кто поддерживает вашу долгосрочную стратегию» (137). Amazon, компания-триллионер, вторая в истории пересекшая рубеж капитализации в один триллион долларов США, уже указывает в своих принципах корпоративного управления, что работает в интересах долгосрочных акционеров. Компания, например, никогда не дает прогнозов квартальной прибыли. Она представляет долгосрочную стратегию роста и корректирует ее, если открываются новые возможности. Основатель компании Джеффри Безос еще в 1997 г. заявил, что вся деятельность Amazon «ориентирована на долгосрочную перспективу», и каждый год рассылает акционерам письмо, написанное в 1997 г., где говорится, что Amazon безразлична «краткосрочная реакция Уолл-стрит» (138). «Действия Маска (Илон Маск, мажоритарный акционер известной публичной электроавтомобильной компании Tesla. – В.В.), всегда ориентировавшегося исключительно на долгосрочную перспективу, постоянно подвергались сомнению со стороны инвесторов, ищущих краткосрочную выгоду» (15, с. 284).

Совсем неверно в этом контексте говорить просто об «инвестиционной непривлекательности» России и российских компаний вообще без сегментации самих инвесторов, то есть без акцента на тех самых «реально-потенциальных», которые, по словам П. Полмана, разделяют их долгосрочные стратегии. На мой взгляд, стратегические долгосрочные инвесторы довольно успешно работают в России – они требуют к себе индивидуального подхода и сами ведут себя в отношении устоявшихся в России правил с пониманием их «индивидуальности и особенности». Одной из таких реально объективных индивидуальностей нашей экономики является катастрофическая потребность в обновлении основных фондов и модернизации производств, что по силам только стратегическим инвесторам. «Портфельным/институциональным инвесторам» находиться в России, вполне возможно, и не совсем комфортно. Им важны стандартные, понятные и транспарентные (про успехи и проблемы российских компаний в транспарентности мы говорили с вами в главе 2) процедуры работы компаний с ними, им важна общая среда, так сказать, «атмосфера» и «экосистема». В этом отношении Россия еще очень далека от их потребностей. Да и подавляющее большинство российских компаний реально не понимает, зачем им нужны «портфельщики/институциональщики», считая, что от них проблем больше, чем выгод.

В этой связи мне вспоминается кейс, о котором я услышал от одного из руководителей российского объединения частных инвесторов. Оказывается, зарубежные инвесторы одной из крупнейших российских государственных публичных компаний в течение нескольких лет не голосуют ни за одного кандидата в члены совета директоров (а это далеко не единицы процентов голосов акционеров и не единицы миллиардов долларов ее стоимости!), и компания на это никак не реагирует. Далеко нам еще до такой работы с портфельными инвесторами, как это делает компания IBM или что буквально творит теперь уже глобальная китайская технологическая компания Huawei, когда решила «понравиться иностранцам»: «Жэнь (основатель Huawei Жэнь Чжэнфэй. – В.В.) нанял на руководящие посты порядочно не-китайцев, основал в США производственно-исследовательскую компанию с 1000 сотрудников, завел команду по PR и GR в Вашингтоне. Снял ролик, где туристы и нью-йоркцы на Таймс-сквер пытаются прочитать название компании… Вышло смешно» (139; 403).

Может, наши компании и не хотят иметь таких акционеров и им близка точка зрения П. Полмана? Может, и не нужно тогда себя насиловать, а просто откровенно, как это делает П. Полман, искать своих «реально-потенциальных» акционеров? Известный российский экономист Яков Миркин именно так и считает, говоря, что «прямые инвестиции – это те инвестиции, в которых нуждается развивающаяся экономика, такая экономика, как российская; они должны приводить за собой технологии, оборудование, искусство менеджмента», а А. Дементьева считает, что «более стабильной формой привлечения иностранного капитала в российскую экономику являются прямые инвестиции» (140; 67). А то ведь бывает, что публичная российская компания проводит годовое собрание акционеров, и мажоритарные собственники с менеджерами расстраиваются, как в одной знакомой мне компании, что на собрание пришла пара десятков из пары тысяч числящихся в реестре акционеров и завершилось оно менее чем за один час. В то время как на собрание акционеров Berkshire Hathaway в 2014 г., которое лично вел 83-летний мультимиллиардер и всемирно известный инвестор Уоррен Баффетт, пришло 38 000 (!) акционеров, и длилось оно более пяти часов, как в хорошем ресторане до последнего клиента, вернее – до последнего вопроса акционеров (141). И не стоит при этом пенять на акционеров, ведь мы тоже, если захотим, можем проводить собрания акционеров не хуже наших заокеанских коллег. Первые после проведения в 2006 г. IPO собрания акционеров компании «Роснефть» были, по мнению экспертов, настоящей иллюстрацией идеального корпоративного управления, а вот собрание в 2014 г. прошло уже совсем «в другом духе» (142).

Думаю, что дело все-таки не в типе внешних инвесторов-акционеров с их самыми разнообразными реальными интересами (миноры, спекулянты, акционеры-активисты, пенсионные фонды, разумные акционеры, хедж-фонды и т. п.), а в отношении к ним. Это как судьба, пусть и профессиональная. Если вы решились на привлечение акционерного капитала, то учитесь работать с его обладателями – они его хозяева и делятся им с вами, это их средства. Как я уже писал ранее, много лет назад я беседовал с одним из сотрудников уже не существующего «Связьинвеста», контролировавшего на тот момент несколько публичных телекоммуникационных компаний. Устал я, сказал он, от этих «миноров». К его разочарованию, я его не поддержал, а предложил подыскать другую работу, так как эти самые «миноры», по моей оценке, и были его судьбой. На фоне того давнего разговора мне вспоминается сюжет фильма «Стажер» с великолепным Робертом де Ниро в главной роли этого самого стажера, когда мажоритарный акционер в лице молодой героини в итоге прислушивается к мнению миноритарных инвесторов и реорганизует систему управления компании. А насчет того самого долгосрочного «терпеливого капитала», на недостаток которого выше по тексту ссылаются коллеги, так про него прямо и написано в «Принципах корпоративного управления G20/ОЭСР»: «Если компании […] хотят привлечь долгосрочный “терпеливый капитал”, то методы корпоративного управления должны заслуживать доверия и быть понятными»^[19]. К нему присоединяется и наш родной президиум Высшего арбитражного суда России, введя в судебную практику очень близкий по смыслу термин «разумный акционер», для которого «естественным является проявление интереса к судьбе своих вложений» (Постановление Президиума ВАС РФ от 18 июня 2013 г. № 3221/13 по делу № А40–50320/12–138–470)^[20].

Лично я так объясняю как мажоритарным, так и миноритарным акционерам их взаимосвязь и взаимозависимость – «мажоры» создают базовую стоимость бизнеса, и «миноры» должны быть им за это благодарны, а «миноры» своими спекулятивными операциями с акциями на фондовом рынке создают добавленную стоимость, и теперь уже «мажоры» должны быть им за это благодарны. В этой структуре они как сиамские близнецы-братья и должны ради обоюдного комфортного существования быть друг к другу терпимее и отзывчивее. Разрушитель «мифов экономики» С. Гуриев так трактует взаимоотношения этих двух групп акционеров: «Многие портфельные инвесторы уже поняли: защита их прав возможна только при заинтересованности в этом контролирующих акционеров. Поэтому вряд ли стоит пытаться защищать права мелких акционеров до тех пор, пока в свои права не поверят акционеры крупные» (19, с. 161).

Общность принципов и подходов внедрения с другими сложными системами и подсистемами управления компаний (СМК – ISO, ERP И BI, CRM, ЕRМ, ВРМ, LEAN, BSС И KPI, ТQM, CCPM)

Возможно, кому-то (например, неплохо эрудированному менеджеру) знакомы все перечисленные аббревиатуры, кому-то – часть (сам я на полное их знание не претендую, собирал «по сусекам»). Приступая к созданию в компаниях систем корпоративного управления с нуля или реформируя уже имеющиеся, нужно понимать, что в компаниях уже функционируют, и порой давно, другие управленческие и информационные системы. У компании есть опыт по их внедрению и управлению с их помощью. Существуют, кроме того, общесистемные подходы к построению систем, или «архетипы системы […]. Не все управленческие проблемы уникальны […]. Относительно небольшое число архетипов встречается в разнообразных управленческих ситуациях» (49, с. 121). Не нужно думать, что системы корпоративного управления абсолютно уникальны и неповторимы (методы аналогий никто специально для систем корпоративного управления не отменял). Кроме того, некоторые из этих систем используют общие информационные базы, а также довольно плотно взаимодействуют (о взаимодействии системы корпоративного управления и системы менеджмента качества я уже упоминал ранее в главе 4). IT-технологии уже ворвались и в системы корпоративного управления, пусть это пока касается крупнейших компаний, но если следовать диалектическим рассуждениям о крупном и среднем бизнесе из главы 4, то скоро следует ожидать их приход и в средний бизнес (143).