Из идеального реальному 2.0

Частный бизнес и государство

Внедрение стандартов корпоративного управления началось в ходе приватизации 90-х гг., когда государственная собственность становилась частной. Проводилось оно в бизнесе, конечно, по необходимости, из-за требований законодательства и зачастую с его нарушением. Появился даже термин «рейдерство» – по сути, захват собственности с использованием юридических тонкостей, усиленных административным или иным ресурсом, вроде как даже и по закону. Напомню, что с начала 2000-х гг. частный бизнес начал внедрять рекомендации CGBP уже осознанно (см. подробнее выше). И долго бизнес был лидером во внедрении стандартов корпоративного управления в практику.

С середины 2000-х гг. начался процесс наращивания государством своего опосредованного и прямого присутствия в экономике в формате владения собственностью. В кризис 2008 г. этот процесс приобрел почти лавинообразные масштабы, и в настоящее время, по различным оценкам, прямое и косвенное участие государства в российской экономике составляет более 50 %. Значительный рост активов, контролируемых государством, объективно приводит к возникновению потребности в повышении эффективности управления ими. Реализация этой задачи представляется невозможной без использования инструментов корпоративного управления. Понимая это, с 2008 г. государство поставило задачу внедрения стандартов корпоративного управления в практику работы российских компаний с государственным участием (госкомпаний). Начался этот процесс с замены чиновников в советах директоров госкомпаний на независимых директоров, и поначалу нам с коллегами казалось, что это может закончиться половинчатостью и свойственной нашей действительности некомплексностью и несистемностью, ограничившись заменой небольшого числа чиновников на независимых директоров. Поэтому мы уже в 2009 г. даже написали статью о потенциальных опасностях такого пути с символическим названием «Корпоративное управление в компаниях с государственным участием: необходим комплексный подход» (103). Возможно, благодаря в том числе и этому нашему предостережению (об избавлении от синдрома ложной скромности я уже писал во введении) процесс в госкомпаниях пошел, к нашей профессиональной радости, на удивление быстро и активно.

Помимо последовательной замены в советах директоров госкомпаний чиновников на независимых директоров и профессиональных поверенных (профессиональные поверенные – это уже чисто российское изобретение, так сказать, для подстраховки: вроде и чиновников вывели, и контроль сохранили) государство начинает методично внедрять весь набор необходимых политик и процедур корпоративного управления в практику работы госкомпаний. Вопрос находится на контроле первых лиц государства. Порой нам представляется, что в данном процессе присутствуют элементы преждевременности, что ярко выражается в известной фразе «поперед батьки в пекло» (я коснусь этого позднее, в главе 9, когда мы будем обсуждать специфику работы советов директоров госкомпаний на переходных стадиях внедрения стандартов корпоративного управления). Например, когда государство пытается в массовом порядке для очень разных компаний внедрять самые продвинутые передовые стандарты корпоративного управления (фактически полный набор рекомендаций CGBP), что неизбежно ведет к элементам формальности в работе, а то и ее профанации, то есть деятельности «для галочки». Возможно, что это неизбежный результат, надеюсь, искреннего желания государства-собственника навести порядок в большом хозяйстве – а это тысячи и тысячи компаний по всей стране. И если раньше экспертное сообщество профессионалов в области корпоративного управления подталкивало государство к внедрению стандартов корпоративного управления в практику работы госкомпаний, то теперь оно чаще выступает ограничителем. Это касается, в частности, вопроса об отмене всех директив профессиональным директорам, о выводе всех чиновников из составов советов директоров, о внедрении рекомендаций нового российского Кодекса корпоративного управления 2014 г. для всех госкомпаний и в полном объеме и др. (стоит признать, что государство ограничилось только тринадцатью крупнейшими публичными компаниями). Государство выступило самым массовым заказчиком на профессиональных членов советов директоров (независимых директоров и профессиональных поверенных), уже имеющих опыт работы в советах директоров частных компаний, да таким, что их просто стало не хватать на все вакансии. И здесь пошел очень важный, весьма полезный и одновременно противоречивый диалектический процесс переноса бизнес-подходов в деятельность госкомпаний с этими самыми директорами. Я тогда одновременно работал независимым директором в двух примерно одинаковых по размеру частной и государственной компаниях. Так частная за три года выросла вдвое, а государственная осталась какая была. Госкомпания сопротивлялась изменениям всеми фибрами своей души, хотя менеджмент, нужно признать, был очень толковый. Думаю, что не хватало воли акционера-государства, транслируемой менеджменту посредством эффективно работающей системы корпоративного управления, чего с лихвой хватало в частной компании. Это я чувствовал на собственной шкуре, приходя на заседания советов директоров этих двух компаний.

Но так было, по моим экспертным оценкам, до 2016 г. Далее начался процесс, который лично я называю бюрократизацией корпоративного управления в госкомпаниях, когда стала выхолащиваться сама содержательная сущность корпоративного управления в угоду обозначенной выше «галочке». В советы директоров стали массово возвращаться чиновники, и их доля стала расти, в качестве независимых директоров стали избирать только что вышедших в отставку высокопоставленных чиновников (советы стали превращаться, как говорили в Советской армии, в «райские группы», куда уходили отставные генералы), реальных независимых директоров стало становиться катастрофически мало (узкий круг всем знакомых лиц). По форме вроде бы все элементы системы корпоративного управления в госкомпаниях есть, как в известном монологе Аркадия Райкина про костюм: и рукава, и пуговицы, и карманы на месте, а вот удовольствия от его носки (то есть работы этих систем) нет.

Сомнения, конечно, не только остаются, но и усиливаются в последние годы. Вполне возможно, потому что мы как эксперты рассматриваем в качестве цели не просто внедрение инструментов корпоративного управления в практику работы госкомпаний, а изменение самой модели управления госсобственностью, переход от «ручного управления» через госслужащих, профессиональных поверенных или независимых директоров к модели действительно стратегического управления по целям и задачам. Современное корпоративное управление, в том числе и для госкомпаний, – это не только меры, облегчающие понимание состояния дел в компаниях и перспектив их развития, повышающие степень защиты прав различных категорий инвесторов и тем самым инвестиционную привлекательность компаний, но и способ повышения эффективности управления ими на стратегическом уровне, инструмент повышения эффективности использования имеющихся у них ресурсов, действенного управления рисками, контроля за деятельностью их высшего менеджмента и его правильной мотивации.

Corporate Governance & Сorporate Management

Завершить изложение парных диалектических категорий корпоративного управления я решил мыслью, которую сформулировал уже после выхода нашей с коллегами вышеназванной статьи, и, возможно, поэтому самой противоречивой (по мнению ряда моих коллег) (70; 380, с. 87–96). Их главный аргумент таков: это разные понятия, разные объекты исследования и разные системы внутри компании, и не следует их смешивать. Об этом четко и однозначно говорит Международная финансовая корпорация (International Finance Corporation, IFC) в своем базовом для становления корпоративного управления в России шеститомном издании (104). Коллеги из IFC в разделе «Понятие корпоративного управления» сразу же говорят, что «корпоративное управление не следует путать с менеджментом». Не могу удержаться, чтобы не привести их иллюстрацию на эту тему и подтвердить, что не собираюсь путать или смешивать эти понятия (рис. 4.2, а). Хочу лишь сказать о той части, где они пересекаются, что, собственно, видно на представленном рисунке и называется коллегами из IFC «стратегическое руководство». Весьма близкую графическую интерпретацию «границ корпоративного управления» приводит и партнер одной из ведущих мировых консалтинговых компаний McKinsey Геннадий Газин, однозначно включая генерального директора в «область корпоративного управления»^[12]. Мне же представляется, что на определенном этапе развития системы корпоративного управления (corporate governance) и системы менеджмента (corporate management) в компаниях (особенно – в наиболее крупных) происходит неоправданное для общего дела эффективного управления компанией дистанцирование этих систем друг от друга. Каждая из них начинает жить своей самостоятельной и фактически самодостаточной жизнью по различным принципам: система корпоративного управления в соответствии с известным принципом nose in, hands off (совать нос, но не руки), а система менеджмента – пощупать руками, как любят говорить японцы. Это отличие особенно заметно, если, как я писал выше, приходится заниматься выстраиванием систем корпоративного управления в качестве независимого директора в советах директоров средних компаний, до этого поработав в крупной публичной компании. Что называется, почувствуйте разницу. Думаю, что такое разделение и в определенной мере изолирование corporate governance и corporate management друг от друга является необоснованным и даже противоречащим принципам системности работы компаний как цельных систем. Поэтому я и поставил между ними знак & (амперсанд), который, на мой взгляд, наиболее точно выражает, что мне хочется сказать о взаимосвязи corporate governance и corporate management (впрочем, здесь можно использовать и математический знак пересечения). Мне представляется, что нужно говорить не только о том, чем отличается corporate governance от corporate management, но и о том, что их объединяет. Коллеги из IFC назвали это очень определенно: «стратегическое руководство»; я же обозначил очень неопределенно – знаком &, но это уже нюансы (рис. 4.2, б).

Диалектика данной парной категории состоит в том, что после появления в нашей действительности в начале 2000-х гг. предметной области corporate governance в управлении компаниями она стала развиваться как самостоятельная область, тесно связанная с такими областями, как фондовый рынок, IPO, приватизация, инвестиционная привлекательность, портфельные/институциональные инвесторы (миноритарные акционеры), IR, независимые директора, стейкхолдеры, транспарентность и т. п. Сформировалось устойчивое представление, что стоимость компаний является функцией исключительно этих факторов. Мы словно совсем забыли, что для стоимости бизнеса все-таки первична эффективность работы компании и ее конкурентоспособность, которые, если исходить из всех учебников по менеджменту, обеспечиваются именно в предметной области corporate management. Да, в российских условиях высококонцентрированной структуры собственности ведущая роль принадлежит мажоритарным акционерам. В классическом же идеальном corporate governance одна из важнейших задач состоит именно в защите миноритарных акционеров от своеволия ненасытных мажоритариев и менеджмента.

Мне приходится довольно часто объяснять мажоритарным и миноритарным акционерам, что они выполняют в компаниях взаимодополняющие роли: мажоритарии вместе с менеджментом создают базовую стоимость бизнеса, а «миноры-спекулянты» – его добавочную стоимость, идущую от фондового рынка, от их порой и спекулятивных операций с акциями. Когда однажды сотрудник холдинговой компании, владеющей публичными дочерними компаниями, пожаловался мне на «доставших его миноров», то я предложил ему поменять работу, так как эти самые миноры – его данность и судьба, пока он работает в публичной компании.

Аналогичная взаимозависимость существует и в связке corporate governance и corporate management. В частности, высший уровень менеджмента (правление) – это и corporate management, и corporate governance одновременно (в известной дискуссии о составе советов директоров госкомпаний я категорический сторонник обязательного участия главы исполнительного органа в его составе); внутренний аудит и риск-менеджмент работают одновременно и на менеджмент, и на совет директоров; в российских компаниях существует дилемма о роли и месте корпоративного секретаря и директора по корпоративному управлению в системе управления компании. В процедурах системы менеджмента качества (стандарт ISO 9001 деятельности именно менеджмента) есть процедуры, связанные с регулированием исполнения менеджментом решений советов директоров и рекомендаций его комитетов. Лично для меня это было определенным открытием (мы еще вернемся к нему в эпилоге, когда будем говорить о корпоративном управлении и экономике впечатлений). Мы с коллегами написали статью об этом, и теперь я буквально насаждаю обязательность принятия в компаниях документов системы менеджмента качества, регулирующих эти процедуры (105). Как председатель комитетов по аудиту советов директоров ряда компаний я включаю в план работы периодическое заслушивание подразделений внутреннего аудита и подразделений аудита системы менеджмента о качестве их взаимодействия.

Уже упомянутый выше известный российский специалист по корпоративному управлению А. Дементьева в своей книге развивает эту же мысль о взаимосвязи в компаниях систем corporate management и corporate governance, но в контексте процессов глобализации. Она вообще считает, что «в результате разделения функций собственности и управления образовалось новое направление в менеджменте, изучающее проблемы руководства корпорацией, – корпоративное управление», то есть, в сущности, что corporate governance является составной частью corporate management. И дает такое толкование понятию «корпоративное управление»: «Составная часть корпоративного менеджмента, осуществляемого высшим уровнем аппарата управления с учетом интересов держателей акций и прочих лиц, деятельность которых связана с корпорацией. Система руководства посредством совета директоров предопределяет: эффективность корпоративного управления в целом, стабильное и устойчивое функционирование корпорации, конкурентоспособность корпорации» (67; 380, с. 7, 10). Разделяю такую трактовку на 100 %. Значит, в полку сторонников знака & прибыло. Но оказывается, сторонники такого подхода есть не только среди исследователей корпоративного управления, но и среди собственников российских компаний, которые становятся здесь кейсами. Такой очень серьезный кейс лично я обнаружил в фундаментальном Российском журнале менеджмента, в котором продемонстрирована «связь механизмов корпоративного управления и потребностей корпоративного менеджмента, которую АФК “Система” подкрепляет выстраиванием организационных механизмов, стимулирующих инструментов, формальных и неформальных практик коммуникаций между менеджерами, директорами и акционерами» (106, с. 143).

Завершая обсуждение этой парной категории, хочу рассказать небольшую историю из личной практики. Ассоциация менеджеров России (АМР)^[13] уже давно формирует «Топ-1000 российских менеджеров», в том числе функциональные топ-100/50 (финансисты, HR, IT, маркетологи, PR и др.). С 2010 г. по инициативе Российского института директоров формируется топ-100/50 директоров по корпоративному управлению. Мне доверили вручать приз первому победителю в этой номинации Екатерине Петелиной, в то время члену правления банка ВТБ. Мой небольшой спич звучал так: «…Среди специалистов по корпоративному управлению есть одно устойчивое выражение: “совет директоров – ядро корпоративного управления”. Лично мне оно не очень нравится, так как образ ядра является неодушевленным, да и каким-то фантастическим, если вспомнить полет барона Мюнхгаузена на ядре и роман Жюля Верна “Из пушки на Луну”. Мне ближе образ совета директоров как мозга/головы корпоративного управления. Но у мозга есть одно существенное ограничение, хорошо описанное Александром Беляевым в романе “Голова профессора Доуэля”, – он не может действовать. Такая же опасность существует и у совета директоров, если он не будет поддержан действиями менеджмента. Поэтому менеджмент – это руки и ноги корпоративного управления, которые, собственно, и реализуют замыслы мозга/головы». И уже много позже я прочитал у П. Сенге, что «без эффективных линейных лидеров на местах (то есть менеджеров. – В.В.) новые идеи, какими бы привлекательными они ни были, не будут воплощены в действие, а благие намерения, стоящие за инициативами по изменениям, спущенными сверху (из совета директоров. – В.В.), так и останутся словами» (49, с. 373).

Лично мне приходилось работать независимым директором в самых разных ситуациях, как с активной поддержкой менеджмента (и тогда удавалось реализовать много замыслов), так и при его пассивности или даже противодействии (тогда мало что удавалось сделать даже при выдающихся замыслах совета директоров). Только в согласованных действиях совета директоров и менеджмента компании гарантирован успех. Такая же взаимозависимость, ведущая к успеху, видится мне между областями corporate management и corporate governance, и обязательно со знаком &, в результате чего и можно получить положительный синергетический эффект.

Глава 5
Особенности внедрения стандартов корпоративного управления в российских компаниях

Учитывая уже довольно продолжительную по нынешним динамичным временам практику внедрения и работы стандартов корпоративного управления в российских компаниях, можно попытаться сформулировать определенные особенности этих процессов. Не претендуя на всеобщность таких особенностей, выделю важнейшие, на мой взгляд.

Лингвисты – юристы – экономисты – управленцы

Начну именно с этой особенности, возможно, не сразу понятной читателю. Если внимательно взглянуть на биографии людей, стоявших у истоков корпоративного управления в России, то многие из них имеют базовое гуманитарное образование и хорошее знание английского языка, поэтому они и названы мною лингвистами. Они первыми прочитали «правильные» зарубежные источники по corporate governance best practices (CGBP) и возглавили процессы написания первого российского стандарта передовой практики корпоративного управления – Кодекса корпоративного поведения. Думаю, что они первыми и испытали разочарование, когда российский бизнес в своем подавляющем большинстве отнесся к их работе, мягко говоря, прохладно, за исключением разве что небольшого числа крупнейших российских компаний, вынужденных внедрять стандарты CGBP для выхода на зарубежные рынки капитала. Именно вынужденных, так как внутренние стимулы были далеко не на первом месте.

После них к работе над проблемой российского корпоративного управления приступили юристы. Почему именно они? Да потому что, как правило, за разработку внутренних документов и обеспечение работы совета директоров в компаниях отвечают юристы. Поэтому им и поручили заняться внедрением стандартов корпоративного управления в практику компаний. Да и в разработке регламентирующих государственных документов по корпоративному управлению существенную роль играют юристы. Профиль специалистов, которые в компании отвечают за регулирование вопросов корпоративного управления, существенно влияет на то, какие аспекты в этой, по сути, междисциплинарной области будут превалировать. Мне как человеку внешнему по отношению к компаниям, в советы директоров которых я вхожу либо которые консультирую, это всегда заметно.

Затем наметилась существенная роль экономистов. Связано это с довольно устойчивым пониманием, что управление компаниями на основе принципов CGBP создает их дополнительную стоимость. Самое известное и цитируемое исследование на этот счет провела в 2000 и 2002 гг. известнейшая международная консалтинговая компания McKinsey (75; 107). Исследование охватило более 200 институциональных инвесторов из 30 государств, под управлением которых находились активы суммарной стоимостью более 2 трлн долл. Более 85 % респондентов отметили, что при принятии ими инвестиционных решений практика корпоративного управления имеет не меньшее значение, чем финансовые результаты. Премия, которую они готовы платить за хорошее корпоративное управление в компаниях разных стран, составляет до 40 %, для российских компаний – на уровне 33 %.

Есть еще немало исследований, доказывающих связь между уровнем корпоративного управления и стоимостью компаний. Правда, лично у меня исследование McKinsey всегда вызывало некоторое недоверие. Дело в том, что Российский институт директоров тоже проводил подобное исследование под названием «Влияние качества корпоративного управления на эффективность деятельности компании» совместно с Высшей школой экономики^[14], и мы не получили таких однозначных результатов, как коллеги из McKinsey, да еще с такими высокими показателями премий. В рамках нашего совместного исследования Российский институт директоров уже по факту рассчитывал уровень корпоративного управления компаний по методике Национального рейтинга корпоративного управления^[15], а коллеги из Высшей школы экономики так же по факту рассчитывали стоимость компаний, после чего оценивалась корреляция между изменением за период значений уровней корпоративного управления и стоимости. Постепенно стали формироваться уже определенные и осознанные сомнения относительно исследования McKinsey. Появились они, когда в ходе обучения в Стокгольмской школе экономики преподаватели по маркетингу убеждали нас, что нужно не исследовать предпочтения покупателей перед входом в магазин, а порыться в их корзинах с покупками уже на выходе из магазина (оказывается, разница будет очень существенной). А когда мне попалась фраза Дэна Колби, директора по маркетингу компании Google, что «лучше измерить, что именно потребители делают, а не то, что они говорят», я смог сформулировать основную причину моего подозрения к методологии этого исследования (108).

Коллеги из McKinsey, по сути, изучали предпочтения инвесторов до покупки ими активов, то есть «до входа в магазин», или, как пишут об этом исследовании в уже упомянутой книге «Совет директоров – взгляд изнутри» Р. Лебланк и Дж. Гиллис, «это было изучение общественного мнения, и сложно представить, что генеральный директор крупной компании – институционального инвестора, опрошенный крупной консалтинговой компанией, не поддержал бы идею, что хорошее корпоративное управление предпочтительнее плохого» (75). В книге они приводят довольно много других исследований, в том числе на более масштабных выборках, чем исследование McKinsey. На основании этих исследований авторы делают вывод, что «не выявлено никаких свидетельств связи между структурными особенностями совета директоров, в том числе наличием в них независимых директоров в любом количестве, и эффективностью компаний». Одно из исследований базировалось на материале 1500 публичных компаний. Ученые делают вывод, что «то, что легко измерить (имеется в виду соответствие компании кодексам корпоративного поведения и структура совета директоров), гораздо менее важно для качественного корпоративного управления, чем компетентность и особенности поведения членов совета директоров». Главный же их тезис состоит в том, «что эффективность совета директоров определяется его содержанием, а не структурой». Нужно понимать, что Р. Леблан и Дж. Гиллис ни в коем случае не отвергают необходимость внедрения стандартов корпоративного управления в практику компаний. Как я их понимаю, они против упрощенного однофакторного подхода к пониманию причинно-следственных связей между корпоративным управлением и эффективностью корпораций, почитателей которого еще очень много в нашей отрасли. Наглядным примером такого однофакторного подхода может служить исследование компании GMI Rating в 2013 г. о взаимосвязи эффективности деятельности компаний исключительно с численностью их советов директоров (109).

И завершают этот квартет специалистов в корпоративном управлении управленцы. Когда в 2003 г. после десяти лет управленческой работы на фондовом рынке я пришел в Российский институт директоров и стал погружаться в новую для меня реальность, то почувствовал некий дискомфорт, словно чего-то мне не хватало. Как я понял чуть позже, не хватало мне управленческой терминологии. Как в документах, так и среди моих новых коллег речь шла в основном о коммуникациях, а не о принятии решений. Для меня совет директоров – это орган управления, он принимает управленческие решения, а все остальное только обеспечивает эту главнейшую его функцию. Коллег же больше интересовал собственно процесс принятия решений (очно или заочно проводятся заседания, в каком составе, с предварительным обсуждением на комитетах или нет, по директивам или без них и т. п.). Особенно меня заинтересовало, зачем независимым директорам нужно собираться отдельно от менеджмента, ведь потом нужно будет идти на заседание совета директоров, где этот менеджмент тоже будет присутствовать и голосовать ПОИМЕННО, а не тайно, – ведь все равно будет понятно, кто и как голосовал. Великой актрисе Фаине Раневской приписывают следующие слова на этот счет: «Не можете сказать в глаза – не тявкайте за спиной». А при изучении, например, полномочий комитета по аудиту, вытекающих из знаменитого закона Сарбейнза – Оксли, меня все время не покидало ощущение, что это полномочия самостоятельного органа управления, в то время как комитет – это совещательный орган совета директоров. Для меня, например, до сих пор составляет определенную сложность выстраивание коммуникации с менеджментом в качестве председателя комитета по аудиту совета директоров. Ведь вроде по статусу я их начальник, но давать им указания не могу. Этим я с тех пор и занимаюсь, в том смысле, что развиваю управленческую составляющую систем корпоративного управления компаний. И как уже было сказано выше, очень важна данная составляющая в работе со средними частными закрытыми компаниями, только начинающими свой долгий и непростой путь к внедрению рекомендаций CGBP в свою реальную управленческую практику. Но должен сказать, что истина, как правило, находится где-то посередине, что подтверждает авторитетное и, что немаловажно, системное мнение Джозефа O’Коннора и Иана Макдермота, высказанное ими в их совместной книге «Искусство системного мышления»: «Качество решений определяется процессом, который используется для их принятия» (110). Важно не только что сделано (принято), но и как, о чем было подробно сказано выше.

Любопытно было обнаружить аналогичное, но более длительное, почти вековое наблюдение за трансформацией профессий первых лиц американских компаний в книге Дж. Пфеффера «Власть», где он ссылается на исследование социолога Нила Флигштейна: «В начале 1900-х годов позиции исполнительных и генеральных директоров занимали предприниматели. На смену им в роли корпоративных лидеров пришли производители и производственники… С начала 1920-х и в течение 1930-х годов генеральные директора чаще приходили из маркетинга и продаж… А с начала 1960-х, а затем еще больше в 1970-х и 1980-х генеральные директора приходили из сферы финансов» (3, с. 67). Вот такая диалектика получается, или, как любил говорить первый российский президент Борис Ельцин, «загогулина».