Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea

10.4.1Mit Sitz in Polen

10.4.2Mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Polen

10.6.1Beteiligungserträge, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften

10.6.1.1Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft

10.6.1.2Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter

10.6.1.2.1Dividenden

10.6.1.2.2Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen

10.6.1.2.2.1Gesellschafter ist eine juristische Person aus Polen

10.6.1.2.2.2Gesellschafter ist eine natürliche Person aus Polen

10.6.1.2.2.3Gesellschafter ist ein ausländisches Unternehmen

10.6.2Sonstige Zahlungen an Aktionäre

10.6.3Gruppenbesteuerung

XXII.Portugal

1.Gründung

1.1Gründungsformen

1.2Register und zuständige Behörde

1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.4Zustimmungserfordernis bei einer Umwandlung in eine SE

1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.6Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung und Gründung einer Holding-SE

1.6.1Gründung durch Verschmelzung

1.6.2Gründung einer Holding SE

1.7Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Gründung einer Holding – SE

1.7.1Gründung durch Verschmelzung

1.7.2Gründung einer Holding-SE

1.8Widerspruchsrecht der Aufsichtsbehörde

1.9Haftung im Gründungsstadium

1.10Durchgriffshaftung der Gesellschafter

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

2.3.1Aktien

2.3.2Einlagen

2.3.3Geschäftsjahr und Jahresabschluss

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Allgemeines

3.1.2Der Vorstand

3.1.2.1Bestellung und Ersetzung

3.1.2.2Abberufung

3.1.2.3Befugnisse

3.1.2.4Aufgaben des Vorstands und des Aufsichtsrats

3.1.3Der Aufsichtsrat

3.1.3.1Ernennung und Ersetzung

3.1.3.2Abberufung

3.1.3.3Zusammensetzung

3.1.3.4Ausschluss als Aufsichtsratsmitglied

3.1.3.5Befugnisse und Aufgaben

3.2Monistisches System

3.2.1Allgemeines

3.2.2Der Verwaltungsrat

3.2.2.1Ernennung und Auswechslung

3.2.2.2Abberufung

3.2.2.3Befugnisse

3.2.2.4Besondere Befugnisse und Übertragung von Aufgaben

3.2.3Das Aufsichtsorgan –Conselho Fiscal oder Fiscal Único

3.2.3.1Ernennung und Vertretung

3.2.3.2Abberufung

3.2.3.3Zusammensetzung

3.2.3.4Unvereinbarkeiten

3.2.3.5Befugnisse

3.2.4Die Wirtschaftsprüfungskommission

3.2.4.1Ernennung und Vertretung

3.2.4.2Abberufung

3.2.4.3Unvereinbarkeiten

3.2.4.4Zusammensetzung

3.2.4.5Befugnisse

3.3Gemeinsamkeiten des dualistischen und des monistischen Systems

3.3.1Alleinige Geschäftsführung

3.3.2Ernennung einer juristischen Person als Leitungsorgan

3.3.3Haftung der Mitglieder der (Geschäftsführungs-) Organe gegenüber der Gesellschaft

4.Die Hauptversammlung der SE

4.1Befugnisse

4.2Einberufung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Vorbereitung

5.2Prüfung der Buchhaltung der SE

5.2.1Prüfung und Beglaubigung der Buchhaltung durch den Wirtschaftsprüfer

5.2.2Bericht und Beurteilung des Aufsichtsrats/Bilanzprüfers

5.2.3Prüfung der Buchhaltung im dualistischen System

5.3Genehmigung

5.4Veröffentlichung

5.5Besonderheiten in Bezug auf bestimmte Gesellschaften

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Offenlegung der Sitzverlegung

7.2Bescheinigung über die Zulässigkeit einer Firma

7.3Bescheinigungen über die Sitzverlegung

7.4Schutz der Minderheitsaktionäre

7.5Widerspruch der Aufsichts- und Regulierungsbehörde

7.6Besondere Schutzmaßnahmen

8.Auflösung, Abwicklung, Insolvenzverfahren und Einstellung von Zahlungen

9.Arbeitnehmermitbestimmung/Betriebsrat

9.1Allgemeines

9.2Information über die Gründung einer SE

9.3Zusammensetzung des Verhandlungsgremiums

9.4Dauer der Verhandlungen

9.5Rechte des Betriebsrats in Portugal

10.Steuerrechtliche Aspekte

10.1Allgemeines

10.2Erklärung über die Aufnahme der Tätigkeit

10.3Steuerliche Auswirkung der Gründung einer SE

10.3.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.3.2Gründung durch Verschmelzung, Gründung einer Holding-SE oder einer Tochter- SE

10.4Übertragung von Immobilien

10.5Sitzverlegung

XXIII.Rumänien

1.Gründung

1.1Gründungsformen und –verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligungen von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.2Anfechtung

1.2.3Austrittsrecht

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeiten der Hauptversammlung

4.1.1Ordentliche Hauptversammlung

4.1.2Außerordentliche Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf einer Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.1.1Vorbereitung und Genehmigung (Verantwortung und Verfahren)

5.1.2Wirtschaftsprüfer (Gegenstand der Wirtschaftsprüfung und Umfang)

5.1.2.1Die interne Wirtschaftsprüfung

5.1.2.2Die externe Wirtschaftsprüfung

5.2Vorbereitung des Jahresabschlusses und Feststellung des Einkommens

5.3Offenlegung

5.4Besonderheiten in anderen Bereichen

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhungen

6.2Kapitalherabsetzungen

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.1.1Verlegungsplan

7.1.2Offenlegung

7.1.3Sitzverlegungsbeschluss

7.1.4Eintragungsverfahren

7.2Rechtsfolgen und Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Freiwillige Auflösung und Insolvenzverfahren ohne Insolvenzverwalter

8.2Freiwillige Auflösung und Insolvenzverfahren mit Insolvenzverwalter

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines und nationale Bestimmungen

9.2Besonderheiten der Mitbestimmung in der SE

9.2.1Das besondere Verhandlungsgremium

9.2.2Das Vertretungsorgan der Arbeitnehmer in der SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung – „Inbound Verschmelzung“ – „Outbound Verschmelzung“

10.3Gründung einer Holding-SE – Anteilstausch, insbesondere grenzüberschreitend

10.4Gründung einer Tochter SE – steuerneutraler Beitrag

10.5Sitzverlegung aus Rumänien ins Ausland

10.6Sitzverlegung aus dem Ausland nach Rumänien

10.7Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Rumänien

10.7.1Kapitalerträge und Kapitalverluste

10.7.2Dividende

10.7.3Zinsen und Tantiemen

10.7.4Gruppensteuer

XXIV.Schweden

1.Gründung

1.1Gründungsformen und -verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU

1.1.4Keine Zustimmungserfordernis des Verwaltungsorgans beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten bei der durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.2Verschmelzung

1.2.3Anfechtung

1.2.4Barabfindung

1.2.5Schutz der Minderheitsaktionäre bei Gründung einer Holding-SE

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Leitungsorgan und geschäftsführender Direktor

3.1.2Geschäftsführender Direktor

3.1.3Aufsichtsorgan

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsorgan

3.2.2Geschäftsführender Direktor

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines

9.2Mitbestimmung laut MBL

9.3Beteiligung der Arbeitnehmer an der geplanten Gründung einer SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.2.1Hereinverschmelzung

10.2.2Herausverschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE – Anteilstausch, insbesondere über die Grenze

10.4Gründung einer Tochter-SE – steuerneutrale Einbringung

10.5Sitzverlegung

10.5.1Sitzverlegung in das Ausland

10.5.2Sitzverlegung in das Inland

XXV.Slowakei

Vorbemerkung

1.Gründung

1.1Verfahren der fünf Gründungsformen

1.1.1Register und zuständige Behörde

1.1.2Zulässigkeit der Beteiligungen von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.3Zustimmungserfordernis des mitbestimmenden Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.4Besonderheiten bei durch SE gegründeter Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung und Holding-SE: Beschränkung der Anfechtbarkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse, Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses, Barabfindung

1.2.1Austrittsrecht gegen Aktienrückkauf und Barabfindung

1.2.2Ansprüche bei unangemessenem Umtauschverhältnis

1.2.3Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses

1.3Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Holding-SE-Gründung

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz zwingend am Ort der Hauptverwaltung?

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung des Jahresabschlusses

5.2Prüfung des Jahresabschlusses

5.3Feststellung des Jahresabschlusses

5.4Offenlegung des Jahresabschlusses

5.5Branchenbesonderheiten (z.B. Banken, Versicherungen)

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen der Sitzverlegung, insbesondere Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines

9.1.1Vereinbarung über Art und Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer der SE

9.1.2Besonderes Verhandlungsgremium

9.2Betriebliche Mitbestimmung

9.3Unternehmensbestimmung

9.4Details zur Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung einer SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung – „Hineinverschmelzung“ – „Hinausverschmelzung“

10.3Gründung einer Holding-SE – Anteilstausch, insbesondere über die Grenze

10.4Gründung einer Tochter-SE – steuerneutrale Einbringung

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems

XXVI.Slowenien

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.2Anfechtung

1.2.3Austrittsrecht, Barabfindung

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Bestimmungen

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Annahme des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Betriebsrat

9.1.1Betriebsrat in slowenischen Betrieben

9.1.2Betriebsrat der SE

9.2Arbeitnehmermitbestimmung

9.2.1Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht

9.2.2Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter SE

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Slowenien

XXVII.Spanien

1.Einleitung

2.Gründung der SE

2.1Gründungsformen

2.2Handelsregister

2.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

2.4Besonderheiten bei einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-Tochter-SE

2.5Schutz der Minderheitsaktionäre

2.5.1Allgemeines

2.5.2Austrittsrecht der Aktionäre

2.5.3Anfechtung

2.6Schutz der Gläubiger

2.7Haftung im Gründungsstadium

2.8Durchgriffshaftung der Aktionäre

3.Satzung

3.1Allgemeines

3.2Sitz

3.3Sonstige Besonderheiten

4.Leitungs- und Aufsichtsorgane

4.1Dualistisches System

4.1.1Das Leitungsorgan

4.1.2Aufsichtsrat

4.2Monistisches System

4.3Gemeinsame Vorschriften für das monistische und das dualistische System

4.4Corporate Governance

4.5Haftung der Organmitglieder

4.5.1Schadensersatz

4.5.2Haftung für Schulden der Gesellschaft

4.5.3Steuerliche Haftung

5.Hauptversammlung der SE

5.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

5.2Einberufung der Hauptversammlung

5.3Ablauf der Hauptversammlung

5.4Rechtsschutz bei fehlerhaften Beschlüssen

5.4.1Anfechtungsklage gegen nichtige Beschlüsse

5.4.2Anfechtungsklage gegen aufhebbare Beschlüsse

6.Jahresabschluss

6.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

6.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

6.3Hinterlegung und Offenlegung

7.Kapitalmaßnahmen bei der SE

7.1Kapitalerhöhung

7.2Kapitalherabsetzung

8.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8.1Durchführung der Sitzverlegung

8.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

9.Auflösung und Abwicklung

10.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

10.1Allgemeines

10.2SE mit Sitz in Spanien

10.3Betriebe und Tochtergesellschaften der SE in Spanien

11.Steuerrecht

11.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

11.2Gründung durch Verschmelzung

11.3Gründung einer Holding-SE

11.3.1Die SE und die Einbringung von Geschäftsanteilen

11.3.2Die SE und die Einbringung besonderer Sacheinlagen

11.4Gründung einer Tochter-SE

11.5Wahl der SE für das Steuersystem spanischer Auslandsbeteiligungsgesellschaften

11.6Sitzverlegung

11.6.1Sitzverlegung nach Spanien

11.6.2Sitzverlegung ins Ausland

XXVIII.Tschechien

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.2Schutz der Minderheitsaktionäre bei Änderung des Sitzes

1.2.3Schutz der Minderheitsaktionäre bei der Gründung der SE durch Verschmelzung

1.2.4Schutz der Minderheitsaktionäre bei der Gründung einer Holding-SE

1.3Schutz der Gläubiger

1.3.1Schutz der Gläubiger bei Verlegung des Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat

1.3.2Schutz der Gläubiger bei Gründung einer SE durch Verschmelzung

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Vorsitzender des Verwaltungsrats

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8.Auflösung und Abwicklung

9.Arbeitnehmermitbestimmung

9.1Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht

9.2Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Tschechien

10.6.1Beteiligungserträge, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften

10.6.1.1Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft

10.6.1.2Besteuerung auf der Ebene der Gesellschafter

10.6.1.3Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen

10.6.2Sonstige Zahlungen an Anteilseigner

10.6.3Entlohnung an Satzungsorgane

XXIX.Ungarn

1.Gründung

1.1Gründungsformen und -verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligungen von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrates beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Personen-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre bei Gründung durch Verschmelzung und Gründung einer Holding-SE

1.3Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Errichtung einer Holding-SE

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung

5.1.1Aufstellung des Jahresabschlusses

5.1.2Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.1.1„Herausverlegung“ des Sitzes der SE aus Ungarn

7.1.2„Hereinverlegung“ des Sitzes der SE nach Ungarn

7.1.3Prüfungsumfang vor der Eintragung

7.2Rechtsfolgen und Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Freiwillige Auflösung der SE

8.2Insolvenzrechtliches Vergleichsverfahren

8.3Insolvenzrechtliches Liquidationsverfahren

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines und nationale Regelung

9.2Besonderheiten der Mitbestimmung in der SE

9.2.1Vor der Gründung: Das besondere Verhandlungsgremium

9.2.2Nach der Gründung: Die Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

9.2.2.1SE-Betriebsrat

9.2.2.2Unternehmensmitbestimmung in der SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Ungarn

XXX.Vereinigtes Königreich

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Gründung durch Verschmelzung

1.2.2Gründung einer Holding-SE

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Leitungsorgan (management board)

3.1.2Aufsichtsorgan (supervisory board)

3.2Monistisches System

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Schutz der Minderheitsaktionäre und Gläubiger

7.3Rechtsfolgen

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Allgemeines

8.2Überblick über die Insolvenzverfahren der SE

8.2.1Insolvenzverwaltung (Administration)

8.2.2Schuldnerverzicht der Gläubiger (Company Voluntary Arrangement („CVA“))

8.3Liquidation

8.3.1Zwangsauflösung

8.3.2Freiwillige Auflösung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines

9.2Betriebliche Mitbestimmung

9.3Unternehmensmitbestimmung

9.4Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante SE

9.5Das besondere Verhandlungsgremium

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften im Vereinigten Königreich

10.6.1Stundung der Körperschaftsteuer auf Kapitalzuwächse

10.6.2Gegenmaßnahmen gegen Steuerumgehung (Kapitalzuwächse)

10.6.2.1Abwanderung zur Vermeidung von Kapitalertragsteuer

10.6.2.2Befreiung bei konzerninternen Umstrukturierungen

10.6.3Stempelsteuer

XXXI.Zypern

1.Rechtsgrundlage

2.Gründung

2.1Zuständige Behörde

2.2Gründungsformen

2.2.1Gründung durch Verschmelzung

2.2.2Gründung einer Holding-SE

2.2.3Gründung einer Tochter-SE

2.2.4Gründung durch Formwechsel

2.2.5Gründung einer Zweigniederlassung

2.3Mindestanzahl der Mitglieder

2.4Eintragungsverfahren

2.5Mindestkapital

2.6Sitz der Gesellschaft

2.7Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

2.8Zustimmungserfodernis beim Formwechsel

2.9Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Board of Directors

3.2Vertretungsbefugnisse der Directors

3.3Haftung der Directors

3.4.Das dualistische System

4.Hauptversammlung

4.1Die ordentliche Hauptversammlung

4.2Die außerordentliche Hauptversammlung

5.Satzung

6.Jahresabschluss

7.Kapitalmaßnahmen bei der SE

8.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

9.Auflösung und Abwicklung

9.1Auflösung durch das Gericht

9.2Freiwillige Auflösung

10.Steuerrecht

XXXII.Zusammenfassung

Anhang

I.Texte

1.Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)

2.Richtlinie 2001/86/EG des Rates zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer

3.Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz - SEAG)

4.Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz - SEBG)

II.Muster

1.Satzung einer dualistischen SE

2.Satzung einer monistischen SE

Stichwortverzeichnis