Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea

5.4.1Kredit- und Finanzinstitute

5.4.2Versicherungsgesellschaften

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Regelung und Durchführung der Sitzverlegung

7.2Wirksamkeit und Schutz

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Auflösung

8.2Abwicklung

9.Beteiligung der Arbeitnehmer

9.1Arbeitnehmerbeteiligung nach dem Unionsrecht

9.2Die italienische Regelung

9.3Spezielle Aspekte der italienischen Regelung

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.3.1Die für den Austausch von Anteilen anwendbare steuerneutrale Regelung (nach der Richtlinie 2009/133/EG)

10.3.2Besteuerung natürlicher Personen mit Wohnsitz in Italien

10.3.3Besteuerungssystem der in Italien ansässigen Kapitalgesellschaften

10.3.4Besteuerungssystem der Personen ohne Sitz in Italien (natürliche Personen und ausländische Gesellschaften ohne Betriebsstätte in Italien)

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Italien

10.6.1Körperschaftsteuer (IRES)

10.6.1.1Allgemeine Prinzipien

10.6.1.2Dividenden

10.6.1.3Steuerfreie Wertsteigerungen

10.6.1.4Passive Zinsen

10.6.1.5Gruppenbesteuerung

10.6.2Regionale Wertschöpfungsteuer (Imposta regionale sulle attività produttive – IRAP)

XII.Kroatien

1.Gründung

1.1Verfahren der fünf Gründungsformen

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Verfahren

1.1.2.1Gründung durch Verschmelzung

1.1.2.2Gründung einer Holding-SE

1.1.2.3Gründung einer Tochter-SE bzw. SE-Tochtergesellschaft

1.1.2.4Gründung durch Umwandlung einer AG mit Sitz in Kroatien in eine SE

1.1.3Register und zuständige Behörde

1.1.4Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.5Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.6Besonderheiten bei der durch SE gegründeten Ein-Personen-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung

1.2.1.1Anfechtbarkeit der Verschmelzung

1.2.1.2Barabfindung

1.2.2Schutz der Minderheitsaktionäre bei einer Holding-SE

1.3Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Holding-SE

1.3.1Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung

1.3.2Schutz der Gläubiger bei einer Holding-SE

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz am Ort der Hauptverwaltung

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Umsetzung der Ermächtigung aus Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung

5.2Prüfung

5.3Feststellung

5.4Offenlegung

5.5Branchenbesonderheiten

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.1.1Zuständigkeit

6.1.2Verfahren

6.1.3Eintragung bzw. Veröffentlichung

6.2Kapitalherabsetzung

6.2.1Zuständigkeit

6.2.2Verfahren

6.2.3Eintragung bzw. Veröffentlichung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen der Sitzverlegung, insbesondere Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Auflösung

8.1.1Auflösung nach SE-Sondervorschriften

8.1.2Auflösung nach nationalem Recht

8.2Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines

9.2Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung – „Inbound-Verschmelzung“ – „Outbound-Verschmelzung“

10.3Besteuerung der Anteilsinhaber

10.4Gründung einer Holding-SE und Tochter-SE

10.5Sitzverlegung in das Ausland

10.6Sitzverlegung in das Inland

10.7Grundprinzipien des Besteuerungssystems

XIII.Lettland

1.Gründung

1.1Verfahren der fünf Gründungsformen

1.2Register und zuständige Behörde

1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.6Schutz der Minderheitsaktionäre im Falle einer Verschmelzung und bei der Holding-SE

1.6.1Verschmelzung

1.6.2Holding-SE

1.7Schutz der Gläubiger im Falle einer grenzüberschreitenden Verschmelzung und bei der Holding-SE (Art. 24 Abs. 1, 34 SE-VO)

1.7.1Grenzüberschreitende Verschmelzung

1.7.2Holding-SE

1.8Haftung im Gründungsstadium

1.9Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1.Vorstand/Verwaltungsorgan

3.2.2Umsetzung der Genehmigung gemäß Art. 43 Abs. 1, Abs. 2 SE-VO

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder (Art. 51 SE-VO)

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung (Zuständigkeit, Verfahren)

5.2Prüfung des Jahresabschlusses

5.3Genehmigung (Zuständigkeit, Verfahren)

5.4Offenlegung

5.5Besondere Merkmale für unterschiedliche Branchen (z.B. Banken, Versicherungsgesellschaften)

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Allgemeines

9.2Beteiligung der Mitarbeiter bei Beschlüssen in der SE

10.Steuerrecht

10.1Einführung

10.2Gründung der SE

10.2.1Gründung durch Änderung der Gesellschaftsform

10.2.2.Gründung durch Verschmelzung – „Inbound-Verschmelzung“ – „Outbound-Verschmelzung“

10.2.3Gründung einer Holding-SE – Aktientausch

10.2.4Gründung einer Tochter-SE – steuerneutraler Beitrag

10.3Sitzverlegung der SE

10.3.1Outbound-Verlegung

10.3.2Inbound-Verlegung

10.4Grundlagen für die Besteuerung von Einkommen

10.4.1Steuersätze

10.4.2Dividenden

10.4.2.1Ausschüttung an ausländische Kapitalgesellschaften

10.4.2.2Ausschüttung an natürliche Personen

10.4.2.3Andere Zahlungen an ausländische Kapitalgesellschaften

10.4.2.4Besonderheiten der Besteuerung von Zahlungen an “Offshore”-Gesellschaften

10.5Verlustvortrag

10.6Abschreibung – Sachanlagen

10.7Einkommensteuer und Mehrwertsteuer bei Aktienveräußerungen

10.7.1Der Verkäufer ist eine natürliche Person

10.7.2Der Verkäufer ist eine Gesellschaft

XIV.Liechtenstein

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU/des EWR

1.1.4Zustimmungserfordernis der Arbeitnehmervertretung beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Personen-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Generalversammlung

4.2Einberufung der Generalversammlung

4.3Ablauf der Generalversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Arbeitnehmervertretung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Arbeitnehmervertretung

9.1.1Arbeitnehmervertretung in liechtensteinischen Betrieben

9.1.2Arbeitnehmervertretung in liechtensteinischen Betrieben einer SE

9.2Arbeitnehmermitbestimmung

9.2.1Arbeitnehmermitbestimmung nach liechtensteinischem Recht

9.2.2Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von juristischen Personen in Liechtenstein

10.6.1Beteiligungserträge, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften

10.6.1.1Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft

10.6.1.2Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter

10.6.2Eigenkapital-Zinsabzug

10.6.3Abzug für Einkünfte aus Immaterialgüterrechten

10.6.4Verlustverrechnung

10.6.5Gruppenbesteuerung

10.6.6Privatvermögensstruktur

XV.Litauen

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formenwechsel

1.1.5.Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz von Minderheitsaktionären bei der Gründung einer SE

1.3Schutz der Gläubiger bei der Gründung einer SE

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Leitender Direktor

3.1.3Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Leitungsorgan

3.2.2Geschäftsführender/Leitender Direktor

3.3Unternehmensführung

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines

9.2Der Betriebsrat

9.3Arbeitnehmermitbestimmung

9.3.1Allgemeines

9.3.2Mitbestimmung aufgrund der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung

9.3.3Mitbestimmung aufgrund der allgemeinen Vorschriften

9.4Beteiligung der Mitarbeiter bei der Gründung einer SE

9.4.1Information der Mitarbeiter über die Gründung einer SE

9.4.2Die Bildung des BVG

10.Steuerrecht

10.1Gründung einer SE durch Änderung der Rechtsform

10.2Gründung einer SE durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Die Verlegung des eingetragenen Sitzes ins Ausland

10.6Die Verlegung des eingetragenen Sitzes vom Ausland ins Inland

10.7Grundprinzipien des Besteuerungssystems

10.7.1Die allgemeinen Besteuerungsprinzipien aufgrund der Gewerbeertragsteuer

10.7.2Besteuerung von Dividenden, Kapitalerträgen und -verlusten in Bezug auf die Übertragung von Aktien

10.7.2.1Besteuerung von Dividenden

10.7.2.2Die Besteuerung der Gewinne und Verluste aus Aktien

10.7.2.3Die Besteuerung von Dividenden, Zinsen und Lizenzgebühren mit der Quellensteuer

10.7.2.4Gruppenbesteuerung in Bezug auf die Gewinnsteuer

10.7.3Allgemeine Grundlagen der Besteuerung mit der Umsatzsteuer

XVI.Luxemburg

1.Gründung

1.1Gründungsformen und -verfahren

1.1.1Fünf Gründungsformen der SE

1.1.1.1Gründung der SE durch Verschmelzung

1.1.1.2Gründung einer Holding-SE

1.1.1.3Gründung einer Tochter-SE

1.1.1.4Gründung einer SE durch Umwandlung einer bestehenden AG

1.1.1.5Gründung einer SE-Tochtergesellschaft

1.1.1.6Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU an der Gründung einer SE

1.1.2Gründungsverfahren

1.1.2.1Register und zuständige Behörde

1.1.2.2Verfahren

1.1.3Besonderheiten bei durch SE gegründeter Ein-Mann-SE (SE-Tochtergesellschaft, Art. 3 Abs. 2 SE-VO)

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Leitungsorgan – Vorstand

3.1.1.1Mitglieder des Vorstands

3.1.1.2Juristische Person im Vorstand

3.1.1.3Befugnisse des Vorstands

3.1.2Aufsichtsorgane – Aufsichtsrat

3.1.2.1Die Mitglieder des Aufsichtsrats

3.1.2.2Aufgaben des Aufsichtsrats

3.1.2.3Der Prüfungsbeauftragte der Geschäftsführung in der SE mit dualistischem System

3.2Monistisches System

3.2.1Leitungsorgan – Verwaltungsrat

3.2.1.1Mitglieder des Verwaltungsrats

3.2.1.2Juristische Person im Verwaltungsrat

3.2.1.3Befugnisse des Verwaltungsrats

3.2.2Aufsichtsorgan – Prüfungsbeauftragter der Geschäftsführung

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

3.4.1Haftung gegenüber der Gesellschaft

3.4.2Haftung gegenüber Dritten

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.1.1Zuständigkeit

6.1.2Verfahren bei Kapitalerhöhungen

6.1.3Eintragung – Veröffentlichung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines

9.2Betriebliche Mitbestimmung

9.2.1Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante Gründung einer SE

9.2.2Formvorschriften der Unterrichtung

9.2.3Formvorschriften hinsichtlich der Aufforderung zur Bildung des BVG

9.2.4Unterrichtung der Arbeitnehmer durch die Leitung einer beteiligten ausländischen Gesellschaft

9.2.5Sonderregelungen für die Information der Arbeitnehmer oder für die Wahl/Bestimmung der nationalen Mitglieder des BVG

9.2.6Verzicht der Arbeitnehmer auf die Entsendung eines Mitglieds in das BVG

9.2.7Bedeutung der Gewerkschaften

9.2.8Untätigkeit der Arbeitnehmer nach Aufforderung zur Bildung des BVG

9.2.9Zeitdauer des Verfahrens zur Bestimmung/Wahl der Mitglieder des BVG

10.Steuerrecht

10.1Körperschaftsteuer

10.2Gewerbesteuer

10.3Vermögenssteuer

10.4.Quellenbesteuerung

10.5Sonstige Steuern

10.6Besondere Steuerregime

XVII.Malta

Vorbemerkung

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.3Schutz der Gläubiger und Inhaber von Sicherungsrechten

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Gesellschafter

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Formvorschriften

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Verwaltungsrat

3.1.1Bestellung und Aufgaben

3.1.2Haftung der Direktoren

3.2Corporate Governance

4.Hauptversammlung

4.1Jahreshauptversammlung

4.2Außerordentliche Hauptversammlungen

4.3Ablauf der Hauptversammlung

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8.Auflösung und Abwicklung

9.Arbeitnehmermitbestimmung

XVIII.Niederlande

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats mit Mitspracherecht der Arbeitnehmer beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.2Anfechtung

1.2.3Austrittsrecht, Barabfindung

1.3Gläubigerschutz

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung der SE

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Betriebsrat

9.1.1Betriebsrat in niederländischen Betrieben

9.1.2Betriebsrat der SE

9.2Arbeitnehmermitbestimmung

9.2.1Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht

9.2.2Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in den Niederlanden

10.6.1Beteiligungserträge, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften

10.6.1.1Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft

10.6.1.2Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter

10.6.1.2.1Dividenden

10.6.1.2.2Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen

10.6.2Sonstige Zahlungen an Anteilseigner

10.6.3Gruppenbesteuerung

XIX.Norwegen

1.Gründung

1.1Verfahren für die fünf Gründungsformen

1.1.1Einleitung

1.1.2Gründungsformen

1.1.3Register und zuständige Behörde

1.1.4Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit außerhalb der EU befindlicher Hauptverwaltung

1.1.5Notwendigkeit der Zustimmung des mitbestimmten Aufsichtsrats zum Formwechsel

1.1.6Besondere Merkmale einer von einer Einzelperson gegründeten SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung und in der Holding-SE

1.3Schutz der Gläubiger bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung und in der Holding-SE

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchsetzung der Haftung gegenüber den Aktionären (Durchgriffshaftung)

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Keine zwingende Bindung des Sitzes an den Ort der Unternehmenszentrale

2.3Andere besondere Merkmale

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Allgemeines

3.2Dualistisches System

3.3Monistisches System

3.4Unternehmensführung

3.5Haftung der Vorstandsmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsbehelf bei fehlerhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Erstellung

5.2Prüfung

5.3Genehmigung

5.4Offenlegung

5.5Besondere Merkmale anderer Branchen (z.B. Banken, Versicherungsunternehmen)

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung (Haftung, Verfahren, Eintragung, Veröffentlichung)

6.2Kapitalherabsetzung (Haftung, Verfahren, Eintragung, Veröffentlichung)

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen der Sitzverlegung insbesondere hinsichtlich des Gläubigerschutzes

8.Auflösung und Abwicklung

9.Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

9.1Allgemeines

9.2Einzelheiten der Beteiligung von Arbeitnehmern bei der geplanten Gründung einer SE

9.2.1Information der Arbeitnehmer

9.2.2Formvorschriften

9.2.3Errichtung des BVG

9.2.4Zuständigkeit für die Informationserteilung

9.2.5Inhalt der Informationspflicht

9.2.6Verzicht auf das Recht zur Entsendung eines BVG-Mitglieds

9.2.7Frist zur Bildung des BVG

9.2.8Bestellung der Mitglieder des BVG

9.2.9Mehrheit von Gesellschaften

9.2.10Gewerkschaften

9.2.11Besonderes Wahlverfahren

10.Steuerrecht

10.1Allgemeines

10.2Gründung durch Formwechsel

10.3Gründung durch Verschmelzung – „Hineinverschmelzung“ – „Herausverschmelzung“

10.4Gründung einer Holding-SE – Aktientausch, insbesondere grenzüberschreitender Aktientausch

10.5Gründung einer SE-Tochtergesellschaft – steuerneutrale Einbringung

10.6Sitzverlegung ins Ausland

10.7Sitzverlegung vom Ausland an einen norwegischen Standort

10.8Grundlegende Prinzipien des Besteuerungssystems

XX.Österreich

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.2Anfechtung

1.2.3Austrittsrecht, Barabfindung

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Betriebsrat – betriebliche Mitbestimmung

9.1.1Betriebsrat in österreichischen Betrieben

9.1.2Betriebsrat der SE

9.2Arbeitnehmermitbestimmung in Organen des Unternehmens (Aufsichtsrat/Verwaltungsrat)

9.2.1Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht – Entsendungsrecht von Mitgliedern des Betriebsrats in den Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft

9.2.2Arbeitnehmermitbestimmung in Organen der SE

9.2.3Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Gründung einer SE

9.2.3.1Aufforderung zur Errichtung eines besonderen Verhandlungsgremiums

9.2.3.2Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums

9.2.3.3Entsendung der nationalen Mitglieder in das besondere Verhandlungsgremiums

9.2.3.4Frist für die Entsendung

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Österreich

10.6.1Beteiligungserträge, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften

10.6.1.1Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft

10.6.1.2Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter

10.6.1.2.1Dividenden

10.6.1.2.2Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen

10.6.2Sonstige Zahlungen an Anteilseigner

10.6.3Gruppenbesteuerung

XXI.Polen

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des Arbeitnehmervertretungsorgans beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung und Holding-SE

1.2.1Allgemeines

1.2.2Fassung des Verschmelzungsbeschlusses

1.2.3Anfechtung, Feststellung der Nichtigkeit

1.2.4Austrittsrecht, Barabfindung

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Betriebsrat, Europäischer Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Betriebsrat und Europäischer Betriebsrat

9.1.1Betriebsrat und Europäischer Betriebsrat in polnischen Betrieben

9.1.2Betriebsrat und Europäischer Betriebsrat der SE

9.2Arbeitnehmermitbestimmung

9.2.1Arbeitnehmermitbestimmung nach polnischem Recht

9.2.2Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

9.2.2.1Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Gründung der SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE