Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea

3.Gründung durch Errichtung einer Tochter-SE

3.1Gesellschaftsrechtliche Vorgaben

3.2Die Vorgaben der Fusionsrichtlinie

3.3Die steuerliche Ausgangskonstellation

3.3.1Die inländische oder ausländische Tochter-SE

3.3.2Die Auswirkungen auf der Ebene der Einbringenden

4.Gründung einer SE durch formwechselnde Umwandlung

5.Gründung einer SE-Tochtergesellschaft

IV.Die Sitzverlegung einer Europäischen Aktiengesellschaft

1.Gesellschaftsrechtliche Vorgaben

2.Vorgaben der Fusionsrichtlinie

3.Der Wegzug einer SE aus Deutschland

4.Der Zuzug einer SE nach Deutschland

5.Die Sitzverlegung im Ausland mit Inlandsbezug

V.Grundzüge der laufenden (Ertrags-)Besteuerung der SE und ihrer Gesellschafter in Deutschland

1.Besteuerung der SE als Aktiengesellschaft

2.Körperschaftsteuer

2.1Vorbemerkung

2.2Persönliche Körperschaftsteuerpflicht der SE

2.3Steuersatz und Steuererhebung

2.3.1Steuersatz

2.3.2Steuererhebung

2.4Einkommensermittlung der SE

2.4.1Veranlagungszeitraum und Wirtschaftsjahr

2.4.2Ermittlung der Besteuerungsgrundlagen

2.4.3Schema zur Ermittlung des zu versteuernden Einkommens der SE

2.4.4Nichtabziehbare Aufwendungen – ein Überblick

2.4.4.1Nicht abziehbare Steuern

2.4.4.2Beschränkungen des Spendenabzugs

2.4.4.3Abzugsverbote bei Aufsichtsratsvergütungen

2.4.4.4Geldbußen, Ordnungsgelder, Verwarnungsgelder und Geldstrafen

2.4.4.5Verdeckte Gewinnausschüttungen

2.4.4.5.1Die Tatbestandsvoraussetzungen verdeckter Gewinnausschüttungen im Einzelnen

2.4.4.5.2Die steuerlichen Wirkungen verdeckter Gewinnausschüttungen

2.4.5Steuerfreie Vermögensmehrungen der SE

2.4.6Verlustabzug nach § 10d EStG

2.4.7Sonstige Verlustnutzungsbeschränkungen

2.5Besonderheiten bei der Finanzierung der SE

2.6Die körperschaftsteuerliche Organschaft

2.6.1Konzeption

2.6.2Voraussetzungen für die Begründung einer Organschaft

2.6.2.1Organgesellschaft

2.6.2.2Organträger

2.6.2.3Finanzielle Eingliederung

2.6.2.4Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages

2.6.3Rechtsfolgen

2.7Solidaritätszuschlag

3.Gewerbeertragsteuer

3.1Einleitung

3.2Steuerobjekt

3.3Steuersubjekt

3.4Bemessungsgrundlage

3.4.1Hinzurechnungen bei Ermittlung des Gewerbeertrags

3.4.2Kürzungen bei Ermittlung des Gewerbeertrags

3.5Verlustabzug nach § 10a GewStG

3.6Berechnung der Gewerbesteuer

4.Einzelne Aspekte des deutschen internationalen Steuerrechts

4.1Außensteuergesetz

4.2Doppelbesteuerungsabkommen

5.Entwicklungen auf europäischer Ebene

5.1Insbesondere: Der grenzüberschreitende Verlustausgleich

5.2Zukünftige Entwicklungen – Einheitliches Rechtssystem

VI.Zusammenfassung – Ausblick

15. Kapitel Die Europäische Aktiengesellschaft in den anderen Mitgliedstaaten der EU und des EWR

I.Vorbemerkung

II.Belgien

Einleitung

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des Betriebsrats beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Einpersonen-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.1.1Gründung durch Verschmelzung

1.2.1.2Gründung einer Holding-SE

1.2.2Anfechtung

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

5.4Branchenbesonderheiten

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines

9.2Betriebliche Mitbestimmung

9.2.1Organe der betrieblichen Mitbestimmung in Belgien

9.2.2Vertretungsorgane in der SE

9.3Arbeitnehmermitbestimmung

9.3.1Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht

9.3.2Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

9.4Beteiligung der Arbeitnehmer bei einer geplanten Gründung einer SE

9.4.1Form der Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante Gründung einer SE

9.4.2Einzelheiten zur Bildung und Zusammensetzung des BVG

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE oder einer SE-Tochtergesellschaft

10.5Sitzverlegung

10.6Grundsätze der Unternehmensbesteuerung in Belgien

10.6.1Kurserhöhungen (Kursverluste) aufgrund der Übertragung von Beteiligungen

10.6.2Besteuerung von Dividenden

10.6.2.1Eingenommene Dividenden

10.6.2.2Ausgeschüttete Dividenden

10.6.3Besteuerung von Gruppen

III.Bulgarien

1.Gründung

1.1Verfahren der fünf Gründungsformen

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Verfahren

1.1.2.1Gründung durch Verschmelzung

1.1.2.2Gründung einer Holding-SE

1.1.2.3Gründung einer Tochter-SE bzw. SE-Tochtergesellschaft

1.1.2.4Gründung durch Umwandlung einer AG mit Sitz in Bulgarien in eine SE

1.1.3Register und zuständige Behörde

1.1.4Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.5Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.6Besonderheiten bei durch SE gegründeter Ein-Personen-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung

1.2.1.1Anfechtbarkeit der Verschmelzung

1.2.1.2Barabfindung

1.2.2Schutz der Minderheitsaktionäre bei einer Holding-SE

1.3Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Holding-SE

1.3.1Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung

1.3.2Schutz der Gläubiger bei einer Holding-SE

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz am Ort der Hauptverwaltung

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Umsetzung der Ermächtigung aus Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung

5.2Prüfung

5.3Feststellung

5.4Offenlegung

5.5Branchenbesonderheiten

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.1.1Zuständigkeit

6.1.2Verfahren

6.1.3Eintragung bzw. Veröffentlichung

6.2Kapitalherabsetzung

6.2.1Zuständigkeit

6.2.2Verfahren

6.2.3Eintragung / Veröffentlichung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen der Sitzverlegung, insbesondere Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Auflösung

8.1.1Auflösung nach SE-Sondervorschriften

8.1.2Auflösung nach nationalem Recht

8.2Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines

9.2Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung – „Hereinverschmelzung“ – „Hinausverschmelzung“

10.3Besteuerung der Anteilsinhaber

10.4Gründung einer Holding-SE und Tochter-SE

10.5Sitzverlegung in das Ausland

10.6Sitzverlegung in das Inland

10.7Grundprinzipien des Besteuerungssystems

IV.Dänemark

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsorgans beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung und Holding-SE

1.2.1Allgemeines

1.2.2Anfechtbarkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung

1.2.3Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses

1.2.4Austrittsrecht und Barabfindung

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz am Ort der Hauptverwaltung

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Allgemeines

3.2Dualistisches System

3.2.1Leitungsorgan (ledelsesorgan)

3.2.2Aufsichtsorgan (tilsyn)

3.3Monistisches System

3.3.1Verwaltungsrat (administrationsorgan)

3.3.2Geschäftsführende Direktoren

3.4Corporate Governance

3.5Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

5.4Branchenbesonderheiten

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Vertretungsorgan zur Unterrichtung und Anhörung

9.1.1Vertretungsorgan nach dänischem Recht

9.1.2Vertretungsorgan in der SE (repræsentationsorgan)

9.2Unternehmensmitbestimmung

9.2.1Unternehmensmitbestimmung nach nationalem Recht

9.2.2Unternehmensmitbestimmung in der SE, wenn vor der Gründung der SE eine Mitbestimmungsregelung galt

9.2.3Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante Gründung einer SE

9.2.4Unterrichtung der Arbeitnehmer – Formvorschriften

9.2.5Sonderregelungen für die Information der Arbeitnehmer oder für die Wahl/Bestimmung der nationalen Mitglieder des BVG

9.2.6Verzicht auf die Entsendung eines Mitglieds in das BVG

9.2.7Frist für die Wahl des BVG

9.2.8Wahl der zu entsendenden Mitglieder des BVG

9.2.9Zusammensetzung des BVG in Sonderfällen

9.2.10Rolle der Gewerkschaften bei der Wahl/Bestimmung der Mitglieder des BVG

9.2.13Zeitdauer des Verfahrens zur Bestimmung/Wahl der Mitglieder des BVG

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch „Hinein-“ und „Hinausverschmelzung“

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung in das Ausland und in das Inland

10.6Grundprinzipien des dänischen Besteuerungssystems

V.Estland

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.2Anfechtung

1.2.3Austrittsrecht, Barabfindung

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Allgemeines

9.2.Betriebsrat der SE

9.3.Arbeitnehmermitbestimmung

10.Steuerrecht

10.1Gründung einer SE durch Änderung der Gesellschaftsform

10.2Gründung einer SE durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.5.1Verlegung des Sitzes in das Ausland

10.5.2Verlegung des Sitzes in das Inland

10.6Hauptgrundsätze des Steuersystems

10.6.1Einkommenssteuersatz

10.6.2Lohnsteuersatz

10.7Dividenden

10.7.1Auszahlung an ausländische Gesellschaften

10.7.2Auszahlung an die in Estland ansässigen Gesellschaften

10.7.3Auszahlung an die in Estland ansässige natürliche Person

10.7.4Auszahlung an nicht in Estland ansässige natürliche Person

10.8Anderes Einkommen ausländischer Gesellschaften

10.8.1Einkommen aus Beschäftigung

10.8.2Einkommen aus geschäftlicher Tätigkeit

10.8.3Kapitalerträge

10.8.4Einkommen aus Zinsen

10.8.5Gewerbliche Vermietung

10.9Besonderheiten bei der Besteuerung von Zahlungen aus Niedrigsteuerländern

10.10Gewöhnliche Verluste

10.11Abschreibung – Anlagevermögen

10.12Einkommensteuer auf Aktientransaktionen

10.13Besteuerung der Niederlassung einer SE in Estland

10.13.1Zusätzliche Sozialleistungen

10.13.2Geschenke, Spenden und Kosten zur Unterhaltung von Gästen

10.13.3Entnahme von Vermögen und Geschäftsgewinn

10.13.4Ausgaben, die nicht mit dem Geschäft zusammenhängen

VI.Finnland

1.Allgemeines

2.Gründung

2.1Gründungsformen und Verfahren

2.2Register und zuständige Behörde

2.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

2.4Zustimmungserfordernis bei der Umwandlung

2.5Schutz der Minderheitsaktionäre

2.6Schutz der Gläubiger

2.7Haftung im Gründungsstadium

2.8Durchgriffshaftung der Aktionäre

3.Satzung

3.1Allgemeines

3.2Sitz

3.3Sonstige Besonderheiten

4.Leitungs- und Aufsichtsorgane

4.1Vorstand und Aufsichtsrat

4.2Geschäftsführender Direktor

4.3Corporate Governance

4.4Haftung der Organmitglieder

5.Hauptversammlung der SE

5.1Allgemeines

5.2Zuständigkeit der Hauptversammlung

5.3Einberufung der Hauptversammlung

5.4Ablauf der Hauptversammlung

5.5Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

6.Jahresabschluss

6.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

6.2Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung

6.3Offenlegung

7.Kapitalmaßnahmen bei der SE

7.1Kapitalerhöhung

7.2Kapitalherabsetzung

8.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8.1Durchführung der Sitzverlegung

8.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

9.Auflösung und Abwicklung

10.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

10.1Allgemeines

10.2Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung einer SE

10.3Die Arbeitnehmervertretung in SE

11.Steuerrecht

11.1Die Gründung einer SE im Blickpunkt der Besteuerung

11.2Sitzverlegung

11.2.1Verlegung von satzungsmäßigen Sitz von Finnland ins Ausland

11.2.2Verlegung vom satzungsmäßigen Sitz nach Finnland

11.3Besteuerung der SE

VII.Frankreich

1.Einführung

2.Gründung

2.1.Gründungsformen und Verfahren

2.1.1.Allgemeines zur Gründung

2.1.2.Begrenzte Gründungsformen

2.2Gründung durch Verschmelzung

2.2.1Verschmelzungsplan

2.2.2Bekanntmachung

2.2.3Verschmelzungsprüfer

2.2.4.Verfahren

2.2.5Rechtmäßigkeitskontrolle

2.2.6Verfahrensfehler

2.2.7Rechtsfolgen der Verschmelzung

2.3Gründung einer Holding-SE

2.3.1Bekanntmachung

2.3.2Holdingprüfer

2.3.3Verfahren

2.3.4Gläubigerschutz

2.3.5Abschließende Formalitäten

2.4Gründung einer Tochter-SE durch eine SA

2.5Umwandlung einer SA in eine SE

3.Schutz der Minderheitsaktionäre im Allgemeinen

3.1Der aus der Verordnung hervorgehende Schutz

3.1.1Einberufung der Hauptversammlung und Aufstellung der Tagesordnung

3.1.2Ergänzung der Tagesordnung durch einen oder mehrere Punkte

3.2Der aus dem französischen Recht hervorgehende Schutz

4.Haftung der Aktionäre

4.1Haftung der Aktionäre während der Gründung der Gesellschaft

4.2.Haftung der Aktionäre während des Bestehens der Gesellschaft

4.2.1Leonische Klausel

4.2.2Nichtzahlung eines Aktionärs

4.2.3Missbrauch des Stimmrechts

4.2.3.1Missbrauch der Mehrheit

4.2.3.2.Missbrauch der Minderheit

5.Satzung

5.1Allgemeines

5.2Leitungs- und Aufsichtsorgane

5.2.1Dualistisches System

5.2.1.1Vorstand

5.2.1.2Aufsichtsrat

5.2.2Monistisches System

5.2.3Unterschiede zwischen dem Generaldirektor und dem stellvertretenden Generaldirektor

5.2.3.1Ernennung

5.2.3.2Rechtliche Situation

5.2.3.2.1Befugnisse

5.2.3.2.2Haftung

5.2.3.3Beendigung des Mandats

5.2.4Haftung der Organmitglieder (Art. 51 SE-VO)

5.3Hauptversammlung

5.4Bestimmungen zu den Aktien der SE

6.Hauptversammlungen

6.1Zuständigkeit

6.2Einberufung der Hauptversammlung

6.3.Ablauf

6.4Sanktionen bei Verstoß gegen die gesetzlichen Bestimmungen

7.Jahresabschluss

7.1Erstellung des Jahresabschlusses

7.2Kontrolle durch den Abschlussprüfer

7.3Feststellung des Jahresabschlusses

7.4Offenlegung des Jahresabschlusses

7.5Für den Banken- und Versicherungssektor geltende Besonderheiten

8.Kapitalmaßnahmen

8.1Kapitalerhöhung

8.1.1Zuständiges Organ

8.1.2Verfahren

8.1.2.1Das für Kapitalerhöhungen geltende Verfahren

8.1.2.2Ausgabe neuer Aktien

8.1.2.3Erhöhung des Nennwerts der Aktien

8.1.2.4Fristen

8.1.2.5Bericht des Verwaltungsrats bzw. des Vorstands

8.1.3Beschlussfähigkeit und Mehrheit

8.1.3.1Bar- oder Sacheinlagen

8.1.3.2Einbeziehung von Rücklagen, Gewinnen oder Emissionsprämien

8.1.4Offenlegung des Beschlusses zur Kapitalerhöhung

8.2Kapitalherabsetzung

8.2.1Zuständigkeit

8.2.2Verfahren

8.2.2.1Die für die Kapitalherabsetzung geltenden Modalitäten

8.2.2.1.1Herabsetzung des Nennwerts der Aktien

8.2.2.1.2Herabsetzung der Anzahl der Aktien

8.2.2.2Tätigwerden der Abschlussprüfer

8.2.3Kapitalherabsetzung unterhalb des gesetzlichen Mindestbetrags

8.2.4Veröffentlichung der Kapitalherabsetzung

9.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

9.1Verlegungsplan

9.2Bekanntmachung

9.3Verfahren

9.4Schutz der Aktionäre

9.5Gläubigerschutz

9.6Die Rechtmäßigkeit der Sitzverlegung

9.7Sitzverlegung nach Frankreich

10.Umwandlung der SE in eine SA

11.Auflösung und Abwicklung

11.1Verweisung auf das Recht der Mitgliedstaaten

11.2„Liquidation“ im Falle des Auseinanderfallens von Gesellschaftssitz und zentraler Verwaltung

12.Mitbestimmung der Arbeitnehmer

12.1Allgemeine Merkmale

12.2Anwendungsbereich

12.3Besonderes Verhandlungsgremium (BVG)

12.3.1Gründung eines Besonderen Verhandlungsgremiums

12.3.2Funktionsweise des Besonderen Verhandlungsgremiums

12.3.2.1Dauer der Verhandlungen

12.3.2.2Für die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums bereitgestellte Mittel

12.3.2.3Mehrheitsregeln

12.3.2.4Inhalt der zu verhandelnden Vereinbarung

12.4Bei Scheitern der Verhandlungen: der Europäische Betriebsrat

12.4.1Zuständigkeit und Funktionsweise des Europäischen Betriebsrats

12.4.2Zusammensetzung des Europäischen Betriebsrats

12.4.3Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb des Verwaltungs- bzw. Aufsichtsrats

12.5Nach Eintragung der Europäischen Gesellschaft

13.Steuerrecht

13.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

13.2Gründung durch Verschmelzung

13.3Gründung einer Holding-SE und Tochter-SE

13.4Sitzverlegung in das Ausland

13.5Sitzverlegung in das Inland

13.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems

VIII.Griechenland

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Gründung durch Verschmelzung

1.1.4Gründung einer Holding-SE

1.1.5Gründung einer Tochter-SE

1.1.6Umwandlung einer bestehenden AG in eine SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Haftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.2Monistisches System

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Annahme des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.2.1Annahme des Jahresabschlusses und der Jahresabschlussprüfung

5.2.2Gewinnverwendung

5.2.3Offenlegung

5.3Sektorspezifische Besonderheiten

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Auflösung

8.2Abwicklung

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

10.Steuerrecht

10.1Allgemeines

10.2Grundprinzipien der Besteuerung von Kapitalgesellschaften in Griechenland

IX.Irland

1.Gründung

1.1Gründungsformen und -verfahren

1.1.1Gründungsverfahren

1.1.2Gründung durch Verschmelzung

1.1.3Gründung einer Holding-SE

1.1.4Gründung einer Tochter-SE

1.1.5Gründung durch Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft

1.1.6Gründung einer SE als Tochtergesellschaft einer bestehenden SE

1.1.7Eintragung und zuständige Behörde

1.1.8Zulässigkeit der Beteiligung einer Gesellschaft mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.9Zustimmungserfordernisse des Organs mit Arbeitnehmerbeteiligung in Bezug auf den Formwechsel

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.3Gläubigerschutz im Falle eines grenzüberschreitenden Zusammenschlusses

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Haftungsdurchgriff

2.Satzung

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Corporate Governance

3.1.1Monistische Struktur

3.1.2Dualistische Struktur

3.1.3Aufenthaltsbestimmungen

3.2Haftung der Direktoren

3.3Governance-Kodex

4.Hauptversammlung

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung

5.2Prüfung des Jahresabschlusses

5.3Feststellung

5.4Offenlegung

5.5Besonderheiten der verschiedenen Branchen

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Aktienrückkauf

6.2Erwerb eigener Aktien durch die SE

6.3Finanzielle Unterstützung durch die SE bei dem Kauf eigener Aktien

6.4Ausschüttung und Zahlung von Dividenden

6.5Erhöhung des Nominalkapitals

6.6Herabsetzung des Nominalkapitals

6.7Änderung des Nominalkapitals

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Freiwillige Abwicklung durch die Aktionäre

8.2Freiwillige Abwicklung zugunsten der Gläubiger

8.3Zwangsliquidation

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer SE

9.1Allgemeines

9.2Das besondere Verhandlungsgremium

9.2.1Zusammensetzung des BVG

9.2.2Wahlverfahren

9.2.3Funktionen des BVG

9.3Standardregelungen für die Arbeitnehmermitbestimmung

9.4Nationale Regelungen für die Arbeitnehmermitbestimmung

10.Steuerrecht

10.1Allgemeines

10.2Gründung durch Formwechsel

10.3Gründung durch Zusammenschluss „inbound“ und „outbound“

10.3.1Kapitalertragsteuer

10.3.2Körperschaftsteuer

10.3.3Stempelsteuer – Eigentum

10.3.4Stempelsteuer – Aktien

10.3.5Umsatzsteuer

10.4Gründung einer Holding-SE – Aktientausch, insbesondere grenzüberschreitend

10.4.1Kapitalertragsteuer

10.4.2Stempelsteuer – Aktien

10.4.3Umsatzsteuer

10.5Gründung einer SE-Tochtergesellschaft – steuerneutrale Einbringung

10.6Grundprinzipien des Steuersystems

X.Island

Einleitung

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmenden Aufsichtsorgans beim Formwechsel

1.2Schutz der Minderheitsteilhaber

1.3Gläubigerschutz

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz am Ort der Hauptverwaltung

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Allgemeines

3.2Dualistisches System

3.3Monistisches System

3.4Corporate Governance

3.5Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung des Jahresabschlusses

5.2Prüfung des Jahresabschlusses

5.3Feststellung des Jahresabschlusses

5.4Offenlegung

5.5Branchenbesonderheiten

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Allgemeines

9.2Unternehmermitbestimmung

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung – Hinein- und Hinausverschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE – Tausch von Anteilen, insbesondere grenzüberschreitend

10.4Gründung einer Tochter-SE – steuerneutraler Betrag

10.5Sitzverlegung in das Ausland

10.6Sitzverlegung in das Inland

10.7Grundprinzipien des isländischen Besteuerungssystems

XI.Italien

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.2Schutz der Gesellschafter

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.2Monistisches System

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

5.4Besonderheiten für bestimmte Branchen