Handbuch des Aktienrechts

3.6Verhältnis von Auskunftserzwingungsverfahren und Anfechtungsklage wegen Verletzung der Auskunftspflicht

3.7Schadensersatz bei unrichtiger Auskunft

4.Stimmrecht

4.1Stimmkraft, Erwerb des Stimmrechts

4.2Ausübung durch Bevollmächtigte, Legitimationsübertragung

4.3Ausübung durch Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen

4.4Ausschluss des Stimmrechts, Stimmbindungsverträge

4.5Stimmrecht bei Rechten Dritter an der Aktie, Sonderbeschlüsse, Ordnungswidrigkeiten

5.Beschlussfähigkeit (Quorum), Mehrheitserfordernisse bei der Beschlussfassung und Minderheitsrechte

6.Wahlen

6.1Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat

6.2Wahl des Abschlussprüfers

V.Niederschrift

1.Form und Inhalt der Niederschrift sowie Aufgaben des Notars in der Hauptversammlung

2.Einreichung der Niederschrift zum Handelsregister, Einsichtnahme, Kosten

3.Sonstige Dokumentation der Hauptversammlung

VI.Mängel von Beschlüssen und Wahlen

1.Anfechtung von Beschlüssen

1.1Gegenstand und Gründe der Anfechtung

1.2Bestätigung anfechtbarer Beschlüsse

1.3Anfechtungsberechtigte und Missbrauch des Anfechtungsrechts

1.4Sondervorschriften

1.5Anfechtungs- und Freigabeverfahren

2.Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen

2.1Nichtigkeitsgründe (§§ 241, 250, 253, 256 AktG)

2.2Heilung der Nichtigkeit (§ 242 AktG)

2.3Nichtigkeitsklageberechtigte, Nichtigkeitsklage, Verfahren und Urteil

10. Kapitel Sonderprüfung, Geltendmachung von Ersatzansprüchen

I.Einführung

II.Gegenstand der Sonderprüfung

1.Gegenstand in sachlicher Hinsicht

1.1Vorgänge bei der Gründung der Gesellschaft

1.2Vorgänge bei der Geschäftsführung

1.3Abgrenzung zur Sonderprüfung nach § 258 AktG

1.4Abgrenzung zur Sonderprüfung nach § 315 AktG

2.Gegenstand in zeitlicher Hinsicht

2.1Sonderprüfung aufgrund Hauptversammlungsbeschlusses

2.2Sonderprüfung aufgrund gerichtlichen Beschlusses

III.Bestellung der Sonderprüfer

1.Bestellung durch Hauptversammlungsbeschluss

1.1Ankündigung in der Tagesordnung

1.2Muster: Antrag an die Aktiengesellschaft auf Ergänzung der Hauptversammlungstagesordnung um den Punkt „Sonderprüfung“ gem. §§ 142 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG

1.3Stimmberechtigung

2.Gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers

2.1Gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 2 AktG

2.2Gerichtliche Bestellung eines anderen Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 4 AktG

2.3Anhörung

2.4Zuständigkeit und Rechtsmittel

2.5Muster: Antrag von Aktionären an das Gericht nach § 142 Abs. 2 AktG

3.Rechtsfolgen fehlerhafter Sonderprüferbestellung

3.1Fehlerhafter Hauptversammlungsbeschluss

3.2Fehlerhafter Gerichtsbeschluss

IV.Rechte und Verantwortlichkeit der Sonderprüfer

1.Rechte der Sonderprüfer

1.1Prüfungsrecht

1.2Aufklärungs- und Nachweisrecht

1.3Sanktionen gegen Auskunftspflichtige

2.Verantwortlichkeit und Haftung der Sonderprüfer

2.1Pflichten der Sonderprüfer

2.2Haftung der Sonderprüfer

V.Durchführung, Mitteilungspflichten und Kosten der Sonderprüfung

1.Prüfungsvertrag

2.Sonderprüfungsbericht

2.1Inhalt des Sonderprüfungsberichts

2.2Abschluss der Sonderprüfung

2.3Vorlage des Berichts

2.4Verhandlung in der Hauptversammlung

2.5Beschlussfassung

2.6Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten

3.Kosten

3.1Kostentragung im Außenverhältnis

3.2Erstattungsansprüche im Innenverhältnis

VI.Geltendmachung von Ersatzansprüchen

1.Geltendmachung auf Veranlassung der Hauptversammlung

1.1Beschlussfassung

1.2Vertretung der Gesellschaft

1.3Verpflichtung zur Geltendmachung

2.Aktionärsklage (§§ 148, 149 AktG)

2.1Klagezulassung

2.2Haftungsklage der Aktionäre

2.3Kosten

2.4Bekanntmachungen zur Haftungsklage

11. Kapitel Jahresabschluss, Gewinnverwendung

I.Einführung

1.Ausprägungen des betrieblichen Rechnungswesens

2.Wesentliche Rechtsgrundlagen der Rechnungslegung

3.Funktionen des Jahresabschlusses

3.1Darstellung der Vermögenslage

3.2Darstellung der Finanzlage

3.3Darstellung der Ertragslage

4.Einbezug der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung in den Jahresabschluss

5.Einteilung der Kapitalgesellschaften nach Größenklassen

6.Zahlungsbemessungsfunktion des Jahresabschlusses

II.Aufstellung des Jahresabschlusses

1.Allgemeines

2.Bestandteile des Jahresabschlusses

2.1Bilanz

2.2Gewinn- und Verlustrechnung

2.3Anhang

3.Lagebericht

3.1Darstellung und Analyse von Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage der Gesellschaft unter Einbeziehung wesentlicher Leistungsindikatoren (§ 289 Abs. 1 HGB)

3.2Prognose- und Risikoberichterstattung über die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft (§ 289 Abs. 1 S. 4 HGB)

3.3Einzelangaben

3.4Zusätzliche Angaben für große Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 3 HGB) über nichtfinanzielle Leistungsindikatoren wie z.B. Umwelt- und Arbeitnehmerbelange gem. § 289 Abs. 3 HGB

3.5Erweiterte Berichtserstattung für börsennotierte AG gem. § 289 Abs. 4 HGB

4.Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung

4.1Grundlegende Fragestellungen der Bilanzierung

4.2Bilanzierung

4.3Bewertung

5.Allgemeine Gliederungsgrundsätze für den Jahresabschluss

III.Prüfung des Jahresabschlusses

1.Prüfungspflicht

2.Bestellung und Abberufung des Abschlussprüfers

2.1Wahl des Abschlussprüfers

2.2Ausschlussgründe

2.3Auftragserteilung und Annahme durch den Abschlussprüfer

2.4Gerichtliche Bestellung des Abschlussprüfers

3.Gegenstand und Umfang der Prüfung

4.Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk

5.Verantwortlichkeit und Haftung des Abschlussprüfers

6.Bildung eines Prüfungsausschusses

IV.Feststellung und Änderung des Jahresabschlusses

1.Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat

2.Feststellung durch die Hauptversammlung

3.Änderung festgestellter Jahresabschlüsse

V.Offenlegung des Jahresabschlusses

VI.Nichtigkeit des Jahresabschlusses

1.Nichtigkeitsgründe

1.1Inhaltsmängel

1.2Prüfungsmängel

1.3Verfahrensfehler bei der Feststellung durch die Verwaltung

1.4Verfahrensfehler bei der Feststellung durch die Hauptversammlung

1.5Fehlerhafte Gliederung

1.6Fehlerhafte Bewertung

2.Nichtigkeitsklage

3.Heilung der Nichtigkeit

VII.Gewinnverwendung

VIII.Konzernrechnungslegung

1.Spannungsumfeld und Informationsfunktion der Konzernrechnungslegung

2.Anwendungsbereich der Konzernrechnungslegung

2.1Konzept der einheitlichen Leitung

2.2Control-Konzept

3.Befreiung von der Aufstellungspflicht des Konzernabschlusses

4.Konsolidierungskreis

5.Form und Inhalt des Konzernabschlusses

6.Konsolidierung

7.Bewertungsvorschriften

8.Assoziierte Unternehmen

9.Konzernanhang

10.Konzernlagebericht

11.Konzernabschluss nach IAS/IFRS

IX.Die Rechnungslegung nach dem Corporate Governance Kodex

1.Intention und Aufgaben des Corporate Governance Kodex

2.Inhalt des Kodex

3.Rechtsnatur des Kodex

4.Empfehlungen und Anregungen zur Rechnungslegung

5.Empfehlungen und Anregungen zur Abschlussprüfung

Anlagen zum 11. Kapitel

Anlage 1Das Gliederungsschema der Bilanz – § 266 HGB

Anlage 2Ausstrahlung verbundener Unternehmen und Beteiligungen

Anlage 3Gesamtkostenverfahren – § 275 Abs. 2 HGB

Anlage 4Umsatzkostenverfahren – § 275 Abs. 3 HGB

Anlage 5Pflichtangaben für den Anhang – §§ 284 Abs. 2, 285, 287 HGB

Anlage 6Verzicht von kleinen Kapitalgesellschaften auf Angaben und Darstellungen – § 288 S. 1 HGB

Anlage 7Angaben zu Aktien gem. § 160 Abs. 1 AktG

Anlage 8Rückstellungen

Anlage 9Ausschluss eines Wirtschaftsprüfers bei bestimmten Eigenschaften

Anlage 10Ausschluss eines Wirtschaftsprüfers bei Vorliegen bestimmter Vortätigkeiten

Anlage 11Mindestinhalt des Prüfungsberichtes – § 321 HGB

Anlage 12Eigenkapitalspiegel; Kapitalflussrechnung

Anlage 13Angaben im Konzernanhang gem. § 314 HGB

Anlage 14Konzernlagebericht

Anlage 15Standards

12. Kapitel Registerwesen, Bekanntmachungen, Mitteilungen

I.Einführung

II.Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister

1.Anmeldung der Gründung

1.1Inhalt der Anmeldung bei der Bargründung und beizufügende Unterlagen

1.2Inhalt der Anmeldung bei Sachgründung und beizufügende Unterlagen

1.3Anmeldepflichtige

2.Anmeldung der Nachgründung

2.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

2.2Anmeldepflichtige

3.Anmeldung der Errichtung bzw. Aufhebung einer Zweigniederlassung

3.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

3.2Anmeldepflichtige

4.Anmeldung der Änderung im Vorstand bzw. der Vertretungsbefugnis

4.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

4.2Anmeldepflichtige

5.Anmeldung der Erteilung bzw. des Erlöschens einer Prokura bzw. der Änderung bei der Vertretungsbefugnis

5.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

5.2Anmeldepflichtige

6.Anmeldung von Satzungsänderungen, einschließlich Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung sowie der Euroumstellung

6.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

6.2Anmeldepflichtige

7.Anmeldung des Abschlusses, der Änderung und der Beendigung von Unternehmensverträgen

7.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

7.2Anmeldepflichtige

8.Anmeldung der Eingliederung und deren Beendigung

8.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

8.2Anmeldepflichtige

9.Ausschluss von Minderheitsaktionären („Squeeze-out“)

9.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

9.2Anmeldepflichtige

10.Anmeldung der Auflösung, der Abwickler und des Schlusses der Abwicklung

10.1Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

10.2Anmeldepflichtige

11.Anmeldungen zum Umwandlungsrecht unter Beteiligung von Aktiengesellschaften

12.Besonderheiten bei der KGaA

III.Anmeldung ohne Eintragung in das Handelsregister

IV.Bekanntmachungen und Mitteilungen

1.Bekanntmachungen durch die Gesellschaft

1.1Inhalt der Pflichtbekanntmachungen und Publikationsorgan

1.2Freiwillige Bekanntmachungen und Publikationsorgan

2.Mitteilungen der Gesellschaft an Aktionäre bzw. Dritte

2.1Mitteilungspflicht bei Schachtel- bzw. Mehrheitsbeteiligung an einer (anderen) AG mit Sitz im Inland

2.2Mitteilungspflichten bei Schachtel- oder Mehrheitsbeteiligung an einem anderen Unternehmen gem. § 21 AktG

2.3Weitere Mitteilungspflichten

3.Einreichung von Unterlagen zum Handelsregister

3.1Von der Gesellschaft bzw. vom Vorstand einzureichende Unterlagen

3.2Von Dritten einzureichende Unterlagen

4.Einreichung von Jahresabschlüssen beim Betreiber des Bundesanzeigers

13. Kapitel Börsennotierte Aktiengesellschaft

I.Einführung

1.Allgemeine Aspekte und Effekte der Börsennotierung

2.Die rechtlichen Auswirkungen der Börsennotierung

3.Begriffliche Anknüpfungspunkte

3.1Der Begriff der börsennotierten AG

3.2Der Begriff des Emittenten

3.3Der Begriff der Zielgesellschaft im WpÜG

II.Grundzüge des Börsenrechts

1.Übersicht

2.Marktsegmente

3.Aufnahme in den Handel an einer Börse

3.1Aufnahme in den Handel im öffentlich-rechtlichen Marktsegment

3.2Aufnahme in das privatrechtlich organisierte Marktsegment

III.Grundvoraussetzungen und Ablauf des Börsengangs (Going Public)

1.Rechtliche Grundvoraussetzungen

1.1Herstellung der börsenfähigen Rechtsform

1.2Kapitalmarktorientierte Gestaltung der Satzung und der Aktien

2.Durchführung des Börsengangs

2.1Mandatierung der emissionsbegleitenden Bank

2.2Due Diligence-Prüfung zur Vermeidung einer Prospekthaftung

2.3Prospekterstellung

2.4Preisfindung

2.5Kapitalerhöhung und Übernahme der Aktien

2.6Zuteilung und Preisfestsetzung

2.7Erstnotiz

2.8Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilungsoption und Greenshoe

IV.Wirkungen des Börsengangs (Being Public)

1.Überblick

2.Börsenrechtliche Folgepflichten

2.1Börsengesetzliche Pflichten

2.2Börsenindividuelle Pflichten an der FWB

3.Wertpapierhandelsrechtliche Folgepflichten

3.1Insiderrecht

3.2Ad-hoc-Publizität

3.3Managers' Transactions

3.4Insiderverzeichnisse

3.5Verbot der Kurs- und Marktpreismanipulation

3.6Meldepflichten über Beteiligungsschwellen

3.7Verhaltenspflichten gegenüber den Aktionären

3.8Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten

3.9Besondere Pflichten bzgl. der Finanzberichterstattung

4.Übernahmerecht

4.1Freiwillige Angebote

4.2Übernahmeangebote

4.3Pflichtangebote

4.4Übernahmerechtlicher Squeeze Out

5.Aktienrechtliche Wirkungen

5.1Corporate Governance Kodex

5.2Weitere Sonderbestimmungen

6.Sonstige Folgepflichten

V.Delisting (Going Private)

1.Überblick

2.Freiwilliges Delisting

3.Delisting von Amts wegen

4.Kaltes Delisting

5.Rechtsschutz der Aktionäre

5.1Reguläres Delisting

5.2Delisting von Amts wegen

5.3Kaltes Delisting

14. Kapitel Konzernrecht

I.Einführung

II.Allgemeine Vorschriften

1.Verbundene Unternehmen

2.Mehrheitsbeteiligung

3.Abhängigkeit

4.Konzern

5.Besondere Konstellationen (Gleichordnungskonzern, Wechselseitige Beteiligung)

III.Mitteilungspflichten

1.Überblick

2.Mitteilungspflichten nach § 20 AktG

3.Bekanntmachungspflicht nach § 20 Abs. 6 AktG

4.Sanktionen nach § 20 Abs. 7 AktG

5.Mitteilungspflichten nach § 21 AktG

6.Nachweis mitgeteilter Beteiligungen

IV.Faktischer Konzern

1.Überblick

2.Gruppenbildungskontrolle

2.1Gruppenbildungskontrolle in der abhängigen AG bzw. Konzerneingangsschutz

2.2Gruppenbildungskontrolle in der herrschenden AG

3.Einheitliche Leitung und nachteilige Einflussnahme

3.1Allgemein

3.2Veranlassung

3.3Nachteil

4.Nachteilsausgleich

4.1Konzeptioneller Ansatz

4.2Rechtsnatur

4.3Abwicklung des Leistungsausgleichs

4.4Besondere Konstellationen

5.Der Abhängigkeitsbericht gem. § 312 AktG

5.1Funktion und Publizität

5.2Berichtspflichtige

5.3Inhalt des Berichts

5.4Kosten

6.Die Prüfung durch den Abschlussprüfer gem. § 313 AktG

7.Die Prüfung durch den Aufsichtsrat gem. § 314 AktG

8.Die Sonderprüfung nach § 315 AktG

9.Haftung bei unterbliebenem Nachteilsausgleich

V.Unternehmensverträge

1.Einführung

2.Arten von Unternehmensverträgen

2.1Beherrschungsvertrag

2.2Gewinnabführungsvertrag und Geschäftsführungsvertrag

2.3„Andere Unternehmensverträge“

3.Abschluss von Unternehmensverträgen

3.1Mögliche Vertragsparteien

3.2Mindestinhalt und wichtige Gestaltungsmöglichkeiten

3.3Form

3.4Abschlussvorgang

3.5Beschlussmängel

3.6Anmeldung und Eintragung

4.Durchführung

4.1Beherrschungsvertrag

4.2Gewinnabführungsvertrag

4.3Andere Unternehmensverträge

5.Änderung

6.Beendigung

7.Fehlerhafte Unternehmensverträge

VI.Eingliederung

1.Einführung

2.Eingliederung einer hundertprozentigen Tochter-Aktiengesellschaft

3.Mehrheitseingliederung

4.Durchführung

4.1Leitungsmacht der Hauptgesellschaft

4.2Gesetzliche Rücklage, Gewinnabführung und Verlustübernahme

4.3Auskunftsrecht

4.4Gläubigerschutz

5.Beendigung der Eingliederung

15. Kapitel Mitbestimmung

I.Einführung

II.Formen und Grundzüge der Mitbestimmung

1.Arbeitnehmerbegriff und Berechnung der Schwellenwerte

1.1Kennzeichnung der Arbeitnehmer

1.2Berechnung der „in der Regel“ beschäftigten Arbeitnehmer

1.3Besonderheiten bei Leiharbeitnehmern

1.4Besonderheiten beim gemeinsamen Betrieb mehrerer Unternehmen

2.Mitbestimmungsgesetz 1976

3.Drittelbeteiligungsgesetz

4.Montanmitbestimmungsgesetze (Montan-MitbestG, Montan-MitbestErgG)

4.1Montan-Mitbestimmungsgesetz

4.2Montan-Mitbestimmungsergänzungsgesetz

III.Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats

1.MitbestG 1976

2.DrittelbG

3.Montanmitbestimmungsgesetze

3.1Montan-MitbestG

3.2MitbestErgG

4.Gleichbehandlung der Aufsichtsratsmitglieder

IV.Wahl der Arbeitnehmervertreter, Wahlschutz und Beendigung des Mandats

1.Wahlen nach dem MitbestG

2.Wahlen nach dem DrittelbG

3.Wahlen nach der Montanmitbestimmung

3.1Wahlen nach dem Montan-MitbestG

3.2Wahlen nach dem MitbestErgG

4.Wahlschutz und Wahlkosten

4.1Wahlschutz

4.2Wahlkosten

5.Beendigung des Mandats

6.Ergänzungsbestellung durch das Gericht

V.Fehlerhafte oder fehlende Aufsichtsratsbesetzung

1.Anfechtung der Wahl

2.Arbeitnehmervertreter ohne Aufsichtsratswahl (gewillkürte Arbeitnehmervertreter)

VI.Mitbestimmungsrelevante Aufgaben des Aufsichtsrats

1.Grundgedanke

2.Bestellung, Widerruf und Anstellung der Vorstandsmitglieder

3.Bestellung und Widerruf des Arbeitsdirektors

4.Ausübung von Beteiligungsrechten bei mitbestimmter Tochtergesellschaft

4.1Anwendungsbereich

4.2Beschlussfassung

4.3Weisungsbindung und Folgen der Verletzung

VII.Konzernrechtliche Fragestellungen

1.Konzerntatbestand

2.Konzern im Konzern

3.Teilkonzern

4.Gemeinschaftsunternehmen

5.Tendenzkonzern

6.Sachverhalte mit Auslandsbezug

VIII.Mitbestimmung im europäischen Kontext

1.Aktuelle Entwicklungen

2.Mitbestimmung in der Europäischen Gesellschaft (SE)

2.1Das Verhandlungsverfahren

2.2Beteiligung kraft Vereinbarung

2.3Beteiligung kraft Gesetzes

2.4Strukturveränderungen und Sitzverlegung

2.5Stellung der Arbeitnehmervertreter

3.Mitbestimmung bei grenzüberschreitender Verschmelzung

3.1Grundsatz Sitzstaatsprinzip und die Ausnahmen

3.2Verhandlungslösung

3.3Beteiligung kraft Gesetzes

3.4Bestandsschutz bei nationalen Verschmelzungen

16. Kapitel Auflösung, Nichtigerklärung, Abwicklung

I.Einführung

1.Begrifflichkeiten und Abgrenzung: Auflösung, Nichtigerklärung, Abwicklung, Beendigung

2.Regelungsgegenstand und Wirkung

II.Auflösung der Aktiengesellschaft

1.Wirkung

1.1Änderung des Gesellschaftszwecks

1.2Zusammensetzung und Kompetenz der Organe der Gesellschaft

1.3Wirkung gegenüber Dritten

1.4Steuerrechtliche Fragen

2.Auflösungsgründe

2.1Zeitablauf, § 262 Abs. 1 Nr. 1 AktG

2.2Beschluss der Hauptversammlung, § 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG

2.3Eröffnung des Insolvenzverfahrens, § 262 Abs. 1 Nr. 3 AktG

2.4Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse, § 262 Abs. 1 Nr. 4 AktG

2.5Registergerichtliche Feststellung eines Satzungsmangels, § 262 Abs. 1 Nr. 5 AktG

2.6Registergerichtliche Löschung, § 262 Abs. 1 Nr. 6 AktG

2.7Andere aktienrechtliche und nichtaktienrechtliche Auflösungsgründe

3.Anmeldung zum und Eintragung ins Handelsregister

III.Nichtigerklärung der Aktiengesellschaft

1.Wirkung

2.Nichtigkeitsgründe und Möglichkeit der Heilung

2.1Keine Bestimmung über die Höhe des Grundkapitals

2.2Keine Bestimmung über den Gegenstand des Unternehmens

2.3Nichtigkeit der Bestimmung über den Unternehmensgegenstand

3.Klageberechtigte

4.Eintragung ins Handelsregister

IV.Abwicklung der Aktiengesellschaft

1.Abwickler

1.1Bestellung, Vertretungsbefugnis und Handelsregisteranmeldung

1.2Bilanzen und Berichtswesen

1.3Vermögensverwaltung und -verteilung

1.4Aufsicht der Abwickler

2.Gläubigerschutz

3.Beendigung der Aktiengesellschaft

4.Verhältnis von Abwicklung und Insolvenzverfahren

V.Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft

1.Voraussetzungen

1.1Beschluss der Hauptversammlung

1.2Nichtverteilung des Vermögens

1.3Voraussetzungen der einzelnen Fortsetzungsvarianten

2.Weiteres Verfahren

2.1Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister

2.2Folgehandlungen

17. Kapitel Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

I.Wesen der KGaA

1.Überblick

2.Vor- und Nachteile

3.Hybride Rechtsform

3.1Anwendbares Recht

3.2Satzungsstrenge/Gestaltungsfreiheit

3.3Sonderfälle

4.Erscheinungsformen

II.Gründung der KGaA/Besonderheiten

1.Überblick

2.Gründer

2.1Komplementäre

2.2Kommanditaktionäre

3.Gründungsverfahren

3.1Neugründung

3.2Umwandlung

4.Satzung

4.1Vermögenseinlagen der Komplementäre

4.2Firma

III.Organe der KGaA

1.Überblick

2.Komplementäre

2.1Begründung des Gesellschaftsverhältnisses

2.2Rechte und Pflichten als Gesellschafter

2.3Rechte und Pflichten als Geschäftsführungs-/Vertretungsorgan

2.4Vermögensrechtliche Stellung

2.5Ausscheiden und Ausschluss eines Komplementärs

2.6Rechtsfolgen des Ausscheidens

3.Kommanditaktionäre

3.1Rechtsverhältnis zwischen den Komplementären und der Gesamtheit der Kommanditaktionäre

3.2Rechte der Kommanditaktionäre

3.3Abweichende Satzungsregelungen

4.Aufsichtsrat

4.1Anwendbare Vorschriften

4.2Zusammensetzung, Wahl, Abberufung

4.3Kompetenzen

4.4Unternehmerische Mitbestimmung

4.5Haftung des Aufsichtsrats

4.6Aufsichtsrat einer Kapital & Co. KGaA

5.Fakultative Organe

5.1Zulässigkeit

5.2Grundformen/Übertragung von Kompetenzen

5.3Bestellung/Wahl

5.4Stimmverbote/Inkompatibilitäten

5.5Verhältnis Aufsichtsrat/Fakultatives Organ

5.6Haftung

6.Hauptversammlung

IV.Auflösung und Abwicklung

1.Überblick

2.Auflösung

2.1Auflösungsgründe gemäß Personengesellschaftsrecht

2.2Auflösungsgründe gemäß Aktienrecht

2.3Sonderfälle

3.Abwicklung

3.1Abwickler

3.2Abwicklungsverfahren

4.Fortsetzung der aufgelösten KGaA

5.Nachtragsabwicklung

18. Kapitel Steuerrecht

I.Einführung

1.Allgemeine Grundlagen

2.Steuerverfahrensrecht

2.1Steuererklärung/Steuerfestsetzung

2.2Festsetzungsfrist

2.3Einspruch

2.4Steuerliche Nebenleistungen

2.5Verbindliche Auskunft

3.Betriebsprüfung

4.Missbrauch von rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten

II.Körperschaftsteuer

1.Grundlagen

1.1Persönliche Steuerpflicht

1.2Bemessungsgrundlage/Steuersatz

1.3Einkommensermittlung

2.Beginn und Ende der Körperschaftsteuerpflicht

2.1Beginn der Körperschaftsteuerpflicht

2.2Ende der Körperschaftsteuerpflicht

3.Organschaft

3.1Einleitung

3.2Voraussetzungen der Organschaft

3.3Haftung

4.Verdeckte Gewinnausschüttung

4.1Einleitung

4.2Tatbestand

4.3Beweislast

4.4Besonderheiten bei beherrschenden Gesellschaftern

4.5Gesellschafterebene

4.6Rückgängigmachung einer verdeckten Gewinnausschüttung

5.Verdeckte Einlage

5.1Begriff

5.2Gegenstand der verdeckten Einlage

5.3Bewertung der verdeckten Einlage

5.4Auswirkungen der Einlage

5.5Rückgängigmachung einer verdeckten Einlage

6.Verlustabzug

6.1Einführung

6.2Schädlicher Beteiligungserwerb

6.3Erwerbsvorgänge

6.4Berechnung der Quoten/Zeitpunkt des Verlustuntergangs

6.5Fünfjahreszeitraum

6.6Erwerberkreis

6.7Ausnahmen vom Anwendungsbereich

6.8Überlegungen zu Gestaltungsmöglichkeiten

6.9Kritik an § 8c KStG

7.Gesellschafterfinanzierung/Zinsschranke

8.Kapitalertragsteuer

III.Gewerbesteuer

1.Grundlagen

1.1Besonderheiten im Besteuerungsverfahren

1.2Persönliche/sachliche Steuerpflicht

1.3Ermittlung der Gewerbesteuer

2.Beginn und Ende der Gewerbesteuerpflicht

2.1Beginn der Gewerbesteuerpflicht

2.2Ende der Gewerbesteuerpflicht

3.Bemessungsgrundlage der Gewerbesteuer

4.Organschaft

IV.Umsatzsteuer

1.Grundlagen

2.Gesellschaftsbeziehungen

3.Organschaft

V.Besteuerung der Anteilseigner

1.Gewinnanteile

1.1Aktien im Betriebsvermögen

1.2Aktien im Privatvermögen

1.3Andere Kapitaleinkünfte im Verhältnis Aktionär und AG

2.Verkauf von Aktien

2.1Aktien im Betriebsvermögen

2.2Aktien im Privatvermögen

VI.Sonstige steuerliche Aspekte

1.Besonderheiten bei der KGaA

1.1Einleitung

1.2Besteuerungsebenen

2.Pensionsrückstellungen

2.1Übertragung auf eine Versicherungsgesellschaft

2.2Übertragung auf einen Pensionsfonds

2.3Übertragung auf eine Unterstützungskasse

VII.Internationales Steuerrecht

1.Outbound-Investitionen der AG

1.1Grenzüberschreitende Direktgeschäfte

1.2Begründung einer ausländischen Betriebsstätte

1.3Gründung bzw. Beteiligung der AG an einer ausländischen Personengesellschaft

1.4Gründung bzw. Beteiligung der AG an einer ausländischen Kapitalgesellschaft

2.Verrechnungspreise

2.1Einleitung

2.2Der Fremdvergleich

2.3Methoden zur Ermittlung von Verrechnungspreisen

2.4Funktionsverlagerung

2.5Preisanpassungsklausel

2.6Dokumentations- und Mitwirkungspflichten

3.Das OECD-BEPS-Projekt

3.1Einleitung

3.2.Konkreter BEPS-Aktionsplan

Anhang

1.Bargründung einer Aktiengesellschaft

2.Bar- und Sachgründung einer Aktiengesellschaft

3.Satzung mit Mindestinhalt

4.Satzung einer personalistischen Aktiengesellschaft

5.Satzung einer börsennotierten und mitbestimmten Aktiengesellschaft

6.Konstituierende Aufsichtsrats-Sitzung

7.Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der […] Aktiengesellschaft

8.Geschäftsordnung für den Vorstand der [. . .] Aktiengesellschaft

9.Anstellungsvertrag mit Versorgungszusagen

10.Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung einer börsennotierten AG

11.Notarielle Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft (einschließlich Neuwahl der von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder und Satzungsänderung)

12.Notarielle Niederschrift über die außerordentliche Hauptversammlung einer personalistischen Aktiengesellschaft (einschließlich Kapitalerhöhung und Schaffung von genehmigtem Kapital)

13.Privatschriftliche Niederschrift (§ 130 Abs. 1 S. 3 AktG) über die ordentliche Hauptversammlung einer kleinen Aktiengesellschaft

14.Aktienurkunden

15.Aktienregister (§ 67 AktG)

16.Satzung einer personalistischen KGaA

17.Satzung einer kapitalistischen KGaA

Stichwortverzeichnis