Та самая хулиномика: Еще забористее. Издатая версия

3.2. Рейдерство, основанное на принципах

Тем не менее, акционеры и сейчас бывают так распылены, что у них нет никакого контроля над компанией, а советы директоров много где превратились в самовоспроизводящиеся механизмы: одни и те же люди назначают друг друга директорами, получают циклопические зарплаты за «наблюдение», «консультирование», «представление интересов акционеров» и нихера при этом не делают.

В Америке есть такой чел, Карл Айкан, он считается крутым корпоративным рейдером, но не совсем в том смысле, как у нас. То есть, он не фээсбэшный ублюдок, а просто угарный чел с принципами. И он сделал карьеру на разрушении таких вот пидорских самовоспроизводящихся советов директоров.

На бычьем (растущем) рынке много денег зарабатывается на кредитном плече. Понятно, что в кризис это все отзывается очень больно. И в 1962 году Айкан просрал абсолютно все, даже выигрыши в покер. Очередная модная телка ушла в тот день, когда банк забрал его тачку. Потом он восстанавливал капитал, торговал на бирже, занимался безрисковым арбитражем – тогда это было куда проще, без компьютеров и хедж-фондов: конкурентов было мало.

Сейчас он примерно тем же и занимается. Покупает акции компаний, которые стоят дешевле, чем активы этих компаний. Смотрит, почему фирма оценивается так дешево; чаще всего это из-за дебилов в управлении. Выкупает доляну в этой конторе и ломится туда все менять.

Он пишет, что крайне мало людей понимают, насколько плачевно обстоят дела в этих советах. Там просто пиздец какой-то творится. Надеяться не на кого, ответственность никто на себя не берет, никакой демократии и представительства акционеров, вокруг одни гомосеки и педофилы. И Карл об этом постоянно твердит, за что его все эти менеджеры дико ненавидят.

Как раз по этой причине и он заработал свои миллиарды – он просто ставил хорошего управленца вместо имеющихся придурков. Сразу меняется структура, урезаются расходы на всяких пидарасов, увольняются все лентяи и мудаки, и компания как по волшебству начинает приносить прибыль. Остается только научиться находить такие конторы, где есть активы, персонал, бренд, технологии, – и ужасное управление.

3.3. Коричневые директора

Америка, по его мнению, управляется из рук вон плохо. Полный антидарвинизм и холокост. Самые умные, самые лучшие люди никогда не попадают в советы директоров.

А кто попадает?

Сперва будущий директор поступает в приличный институт и становится председателем студсовета или какой-нибудь похожей шняги. Он неплохой парень, даже нормальный иногда, всегда готов поддержать, всегда сидит в столовке или в клубе. Если у тебя плохое настроение, чот приуныл, телка ушла, завалил экзамен, курсовая стерлась – ну, в общем, херня произошла какая-нибудь, там тебя ждет этот чел. Вы с ним берете пива, играете в пул, перекидываетесь парой слов – ну да, телка ушла, еще и ноут спиздили, денег нет, все как всегда – короче, тупая беседа ни о чем. Понятно, что он всем нравится – потому он и председатель студсовета. Но работает-то он когда? Он никогда никому не мешает, никогда никого не обижает, никогда не блещет интеллектом. Он такой хороший парень. Он начинает делать карьеру, четко лавируя и подлизывая задницы. Он умеет общаться с людьми, не раскачивает лодку.

НИКОГДА НЕ ПРЕДЛАГАЕТСНОГСШИБАТЕЛЬНЫХИДЕЙ (ЧТОБЫ НЕ СШИБИТЬНИКОГО С НОГ, ХА!), НЕПОДСИЖИВАЕТ НАЧАЛЬНИКА, ПОЭТОМУ И ДВИГАЕТСЯ ПО КАРЬЕРНОЙ ЛЕСТНИЦЕ – ЕГО НЕ БОЯТСЯСТАВИТЬ ПОД СЕБЯ.

Никто на него особенно не рассчитывает, но он и никому не мешает. Он удобный. Если у него возникает гениальная идея, он держит ее при себе, ведь иначе его могут уволить.

Поэтому у него вырабатываются вполне конкретные качества – он приятный, политически ловкий, выживальщик, и он не представляет угрозы. И годам к 50 он добирается до самого верха. Это и есть черты современного американского директора, за редким исключением. Он не ерошит перья, не расстраивает совет директоров. Он растет-растет и дорастает до зама генерального. Ну а генеральный – он точно такой же мудила. Ему не нужна угроза подсиживания, и он выживальщик. Он никогда не сделает вторым номером человека умнее себя. Поэтому зам оказывается всегда тупее руководителя. И наш приятель становится замом. Он всем нравится, а потом гендир уходит на пенсию и наш бывший председатель студсовета делается генеральным. И – загадка! – кого же он назначит своим замом? Да такого же мудака, только еще тупее. Потому что ему тоже не нужен соперник.

Так несколько раз, и глядишь – огромной компанией управляет полный кретин. Большинство из нынешних менеджеров должны быть отправлены в печь сейчас же. Ну ладно, если уж совсем честно, некоторые из них еще более-менее, но заняты они вполне конкретным делом – они накачивают свою репутацию, свои связи. Строят себе королевское окружение и создают эффект непотопляемости. Они прилагают все усилия, чтобы остаться в кругу топ-менеджеров, первым делом после найма выпрашивают себе золотые парашюты, и поэтому положиться на них нельзя. Они не думают о компании, они думают о себе. Это как если б ты ходил в школу, а контрольных там не было. И пока не наступит конец года, никто не понимает, выучил ты что-то или яйца чесал всю дорогу.

И настоящих выборов топа тоже нет. Поэтому и убрать их очень трудно, даже если у вас есть какие-то голоса в совете директоров – они все друг за друга цепляются, потому что знают – рука руку моет. Одного ты поддержишь в совете, он тебя поддержит в другом совете. Поэтому они создают такие уставы, что их хер уволишь. А талантливые ребята туда пролезть никак не могут. В итоге нынешние гендиры получают свои космические зарплаты и не думают о компании – долгосрочный рост прибыли для акционеров их не особо интересует.

Ну ладно, это я, конечно, преувеличил. Но не очень сильно. Таков уж исторический цимес. США развиваются довольно бодро, последние 25 лет прямо в масле катаются. Глобальная экономика росла, инвестиции росли, они получали дешевые товары из Китая, а низкие (даже падающие) цены при этом сдерживали инфляцию. Говоря простым языком, при низкой инфляции ФедРезерву – пендосскому ЦБ – в макроэкономическом плане ничего не стоит печатать новые доллары. Он их и печатал путем выпуска долговых расписок, как с неподдельным – но от того не менее дебильным – ужасом рассказывал наивный фильм ZeitGeist.

США выступили в роли огромного таза с бухлом. Амеры пировали и мощно выжирали из таза, ЦБ в него вливал, а остальной мир с радостью принимал за свои товары американские доллары. Все думали, что Америка – это круто. Будто вы приехали из перди и видите, что в городе живет припеваючи одна крутая семейка. Лежат все вокруг бассейна, жрут и бухают из этого таза, у всех огромные тачки и часы как у Патриарха Всея Руси. Остальной город вкалывает на фермах, заводах и подвозит добро этой семье – еду, одежду, мебель, все. А семейка эта всем раздает только красивые долговые расписки и ничего не делает – только с жиру бесится.

Вероятно, в какой-то момент какой-нибудь житель города скажет, что распиской сыт не будешь. США находятся именно в такой ситуации – платят за дешевые товары напечатанными долларами. Но нельзя забывать, что у нашей семейки лучшие преподаватели, лучшие технологии, лучшие компьютеры и лучшие умы, а семейка самая богатая во всем городе. Кроме того, очень трудно сказать «мне больше не нужны ваши расписки» семейке с пятью авианосными группировками, мощь которых превосходит военно-морские силы всех остальных, вместе взятых. Сами понимаете – когда речь идет о чести семьи, вопрос о деньгах неуместен.

3.4. Зарплаты топов

Тем не менее, в корпоративных финансах большие проблемы. Топы зарабатывают в сотни раз больше рядовых сотрудников. Совершенно очевидно, что никакой гена столько не стоит. Это все потому, что акционеры в реальности не голосуют – им просто-напросто все похер. Я напомню, что основные владельцы ценных бумаг в мире – это организации, а не люди. А фонды не голосуют против горе-менеджеров. Но такие борзые ребята, как Карл (КАРЛ, Карл!), любят внезапно вонзить вилку в жопу зажравшимся топам и выгнать их на мороз. Он себя гордо называет «корпоративным активистом», ну такой йыхний Навальный с кучей бабла. Интересный кадр.

Надо, правда, указать разницу между директорами и фондовыми управляющими. Управляющие хедж-фондами иногда обыгрывают рынок, потому что лучше, чем обычные люди, понимают, как устроен мир (ну, или им просто везет).

ВСЕМ БЫЛО БЫ ЛУЧШЕ,ЕСЛИ БЫ ЦЕНЫ НА АКТИВЫ БЫЛИ БЛИЖЕ К СВОИМРЕАЛЬНЫМ ЗНАЧЕНИЯМ,ИЛИ ХОТЯ БЫ СТРЕМИЛИСЬ К НИМ НА ПРОТЯЖЕНИИ ВРЕМЕНИ – ЧЕМ МОТАЛИСЬ БЫ КАК ГОВНОВ ПРОРУБИ.

Если бы хедж-фонды сделали рынок абсолютно эффективным, всем стало бы заебись (кроме самих хедж-фондов – ведь тогда бы они не смогли зарабатывать). В этом смысле биржевые трейдеры помогают сделать мир чуточку лучше.

Есть у них и еще один плюс. Большие хедж-фонды – инвесторы очень активные. Там высокая конкуренция и управляющие постоянно под прессингом рынка – надо зарабатывать для инвесторов деньги. И их космические зарплаты получаются исключительно из прибыли фонда – это прямой результат их действий по зарабатыванию денег клиентам, а не какой-то тайной договоренности и подковерных интриг.

А вот если посмотреть на зарплаты и бонусы нефинансовых компаний (услуг, промышленности и т. д.), выясняется, что директора топ-500 мировых корпораций получают полные компенсационные пакеты, даже если их увольняют – кроме обнаружения явного мошенничества. То есть они могут работать херово, но деньги получат все равно. Уроды.

3.5. Как заарканить правильного управленца

Есть, конечно, и годные схемы вознаграждения. Посмотрим на компанию AIG. В свои лучшие годы, а это примерно 10 лет назад, это была самая большая страховая компания в мире, с большим отрывом от преследователей. Ее капитализация доросла аж до 200 миллиардов долларов – это с 300 миллионов при размещении акций! – и в 2005-м AIG стала одной из самых крупных компаний мира.

У основателей было несколько занятных принципов. Во-первых, ни одному управленцу никогда не платили больше 1 миллиона долларов в год. Во-вторых, ни у одного управленца не было контракта. Ты работал в компании, потому что любил эту работу и хотел этого. Сравните с неразрывными контрактами Сечина (50 млн долларов в год) и Миллера (25 млн долларов в год), которые управляют далеко не самыми большими и уж точно не самыми эффективными компаниями мира.

А за что люди любили работу в AIG? У управленцев были показатели: например, рост на 15 % в год; и они их регулярно достигали. Основатели придумали структуру из своих собственных активов, когда их частные фирмы выделяли управленцам акции AIG за определенные достижения. Каждые два года, если цели выполнялись, некоторое количество акций откладывалось в дальнюю тумбочку. Но достать их оттуда можно было, только уходя на пенсию!

Вместо золотого парашюта – золотые наручники. Если ты увольнялся, твои бонусные акции оставались у основателей. И через несколько лет работы этот бонус становился так велик, что крайне мало людей покидали компанию. Прекрасный пример правильной мотивации. При этом миноритарные акционеры ничего не теряли, все оплачивалось основателями. Но рост компании доставался всем.

Сейчас все больше применяется более гуманный метод, называется «вестинг». Акции ключевым сотрудникам выписываются каждый год (в виде бонуса), но вот процесс получения растягивают на несколько лет. То есть, например, получил ты бонус в 12000 акций. Но сразу на счет тебе переводят лишь 4 тысячи, еще треть – через год и остаток через два года. Если ты уходишь из компании до этого срока, то остаток твоего бонуса остается в конторе.

Следующий годовой бонус распределяется точно так же, то есть постоянно какая-то (довольно значительная) часть твоего бонуса висит, и получить ее на руки можно, только поработав в компании еще несколько лет.

3.6. Банки-проказники

Корпорации часто используются и во всяких хитроумных схемах. Бывает, что юрлицо требуется лишь как склад собственности, чтобы служить залогом под выпуск ценных бумаг. У таких образований может вообще не быть сотрудников, и учредитель у них только один – инвестиционный банк Моргана, Голдмана или еще какого-нибудь Ротшильда^[9]. Тут идея о том, что корпорация – это нечто, действующее от лица группы людей, вообще теряет смысл.

Казалось бы, необязательно применять именно эту организационную форму. Так зачем же это делается?

С ОДНОЙ ПОДЛОЙ ЦЕЛЬЮ: ОГРАНИЧИТЬ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СОЗДАТЕЛЯ. АКЦИОНЕР ВЕДЬ НЕ ОТВЕЧАЕТПО ДОЛГАМ КОРПОРАЦИИ!

Это, естественно, открывает широчайшие возможности для мошенничества. Например, в скандале с компанией Enron выяснилось, что множество подконтрольных ей юрлиц скрывали огромные долги основной компании.

Или во время ипотечного кризиса в США, когда обнаружилось, что наслоение производных финансовых схем («СиДиО», я с них начал книгу) значительно усилило эффект домино.

3.7. Не так страшно юрлицо, как его малюют

Пора закрыть тему корпораций и назвать основные черты современной акционерной компании.

1. Каждый владеет долей общака. У владельцев есть акции, которые дают им право на долю от прибыли компании. Владельцев может быть очень много – например, у «Газпрома» после приватизации их было чуть ли не полтора миллиона, а сейчас несколько сотен тысяч. Передохли, видать. Акции эти можно свободно загнать соседу, а не как с долей в ООО (сначала предложить основателям).

2. Юридическое лицо с геной, главбухом и счетом в банке. Корпорация – это такое искусственное существо с определенными правами и обязательствами. Например, у публичной компании есть обязательство раскрывать все доходные темы, владельцев и чо кому она должна.

3. Совет директоров. Каждая корпорация должна создать совет директоров (типа депутатов – со всеми вытекающими), который будет представлять всех акционеров. Совет уже назначает, кому тянуть лямку директора, и следит, чтоб со столов не пиздили канцтовары.

4. Пацаны по долгам конторы не отвечают. Долги корпорации – это не долги ее владельцев, и потерять они могут лишь то, что вложили в акции компании, и не более того.

На этом все. Поздравляю, мой дорогой читатель. Теперь ты – специалист по корпоративному праву. Пора узнать правду об акциях.

Глава 4
Общество гигантских растений

Вот у нас юрлицо – корпорация. Она выпускает акции, которые выдаются основателям, или кто-то их покупает; акция отражает вклад каждого в общее дело. Акции достаются тому, кто так или иначе вложился в бизнес – или сделал вид, как какой-нибудь Березовский.

Когда вы организуете компанию, возникают разные отношения. Кто-то – акционер. У него доля в прибыли. Есть работники, которые живут на одну зарплату? – совсем другое дело. У них договор, там написано, за сколько они будут горбатиться. Есть еще кредиторы, которые дают корпорации в долг, мерзкие банкиры-ростовщики, или те, кто товар привез, а денег ему еще не заплатили.

Самый главный – это акционер. Потому что он владеет корпорацией. Он ее, так сказать, имеет. Когда вы корпорацию создаете, вы подписываете набор правил, что-то вроде конституции, свода законов. В каждой стране у этого документа есть свои ограничения. Называется он устав. По мере наступания на различные грабли у компаний появлялись все более сложные уставы.

Корпорации бывают и некоммерческие, но я говорю, конечно, о тех, которые зарабатывают прибыль. У некоммерческих и акций-то может не быть, недоразумение какое-то.

Теперь очень простое, но важное понятие: количество выпущенных акций. Чтобы рассчитать вашу долю в компании, надо обязательно знать общее количество акций. Если у меня 666 акций ЗАО «Вельзевул», что это означает? Пока у нас нет общего количества, это не означает ровным счетом ничего. Ведь если их всего шестьсот шестьдесят шесть, то я – единственный владелец и, стало быть, у меня 100 % акций. А если их 666 миллионов? Тогда у меня лишь одна десятитысячная доля процента.

Люди зачастую не смотрят, сколько акций выпустила компания. Они как бы доверяют аналитикам, которые это где-то вычитали. Ну, типа, не обманут. Когда мы смотрим на цену компании, мы берем ее капитализацию и делим на количество выпущенных акций – так и получаем их текущий курс. То есть количество акций у акционера имеет значение лишь в соотношении к их общему количеству.

4.1. Голосуй – не голосуй

Основное правило: одна акция – один голос. Ну, в РФ по крайней мере так. Но в других странах есть и более хитроумные варианты. Например, в киприотском юрлице QIWI есть акции с десятью голосами, и владелец 20 % акций обладает 59 % голосов^[10]. Удобно, правда? У Гугла есть 3 типа акций: обычные, основательские (с десятью голосами) и неголосующие акции – то есть прибыль по ним получать можно, а голосовать нельзя. Это, конечно, полная вакханалия.

Еще одно правило: надо раз в год (как минимум) собираться, и на этом собрании акционеры могут мощно – или скромно – проголосовать по злободневным вопросам. Можно, кстати, не собираться, а письмо прислать – мол, я за добро и справедливость, а Костина и Якунина прошу уволить, так как у них слишком маленькие шубохранилища.

Одна из самых важных задач на таком собрании – это избрать совет директоров. В законе так и написано: в каждую корпорацию по Чубайсу. Их количество вы можете выбрать при регистрации. Потом голосование за каждого; обычно это один акционер – один голос, но у нас по закону всегда используется кумулятивное голосование – то есть голосов у каждого акционера столько, сколько мест в совете директоров. Если у тебя 100 акций, а директоров – пятеро, тогда у тебя будет 500 голосов. В США, кстати, такой вариант обязателен только в некоторых штатах. Отстали.

Такой способ позволяет миноритариям договориться, отдать свои умноженные голоса за одного представителя, который надежно пройдет в совет. При кумулятивном голосовании акционер или группа акционеров, например, с 20 % голосов получает гарантированную возможность избрать 20 % членов совета. При раздельном (т. е. прямом) голосовании за кандидатуру каждого члена совета те же акционеры всегда бы оказывались в меньшинстве, не смогли бы провести ни одного кандидата, а олигарх, имеющий контрольный пакет, выбирал бы совет полностью. Ведь если у олигарха 400 акций, а у миноритария – 100, то на каждого директора в отдельности олигарх всегда имеет большинство: 400 против 100. Так он проводит всех своих кандидатов в совет. Понятно, что в жизни редко бывает, что у одного акционера публичной компании большинство голосов; ведь при выходе на биржу он значительную часть своих акций продает.

У кумулятивного голосования математика другая: голосуют сразу за всех кандидатов одновременно. То есть на пятерых директоров у олигарха будет 400×5=2000 голосов, а у миноритария – 500 голосов. Но олигарху нужно провести четверых человек, то есть ему придется разделить свои две тысячи на всех. Миноритарий свои голоса может отдать одному кандидату. Получается, что олигарх никаким образом не может провести пятого директора, ведь тогда у кого-то из четверых наймитов-протеже окажется меньше 500 голосов, и его место займет кандидат от миноритария. Поэтому кумулятивное голосование часто рассматривается как форма защиты прав мелких акционеров и, конечно, такая тема к добру.

Вообще тема голосований в советы крайне интересна. Существуют специальные корпоративные махинаторы, которые хитроумно составляют эти голосования, представляют кандидатов особым образом, чтобы кого-то приукрасить, а кого-то очернить, манипулируют порядком вопросов и ответов, назначают удобные себе сроки и даты. Чаще всего такие люди, конечно, выражают интересы олигарха-мажоритария. Однако тенденция такова, что простые инвесторы вроде нас с вами понемногу отжимают обратно отобранные буржуями права. К тому же, исследования показывают, что компании с более распыленной акционерной базой управляются лучше.

Совет директоров потом нанимает генерального директора, который у них там называется CEO^[11], и тот управляет компанией. В теории акционеры его контролируют через избранный ими же совет, хотя на практике, конечно, все не так радужно – я рассказывал об этом в предыдущей главе.

4.2. Отнять и поделить

Довольно часто компании делают так называемый «сплит», то есть разделение. Сплит может быть два к одному – то есть вам придет письмо, что была у вас тыща акций, а стало две. Но радоваться тут особо нечему – это у всех акционеров по столько добавилось. Зачем же это делается?

Делается это для того, чтобы акцией было бы удобно торговать. Традиционно в США акция нормальной фирмы стоила где-то от 20 до 40 долларов, сейчас дороже с этими вашими Гуглами и Эплами. Но раньше, если цена перерастала 50 или 100 долларов, компании почти всегда делали сплиты. Просто акции обычно покупаются лотами, и мелкие инвесторы вроде нас с вами просто не смогут купить лот из 100 акций, если одна акция стоит 300 баксов.

В разных странах по-разному: бывает, что наоборот, слишком уж много акций, вон как у нашего ВТБ, там эмитент обезумел и выпустил 100500 миллиардов акций, и они стоят по 4 копейки за штуку.

ЗАЧЕМ? ЧТОБЫ БАБУЛЬКАМ ЗА МЕЛОЧЬ ПРОДАВАТЬ, НАВЕРНОЕ.

Позорище, короче. А вот Уоррен Баффет не делает сплиты, дивидендов не выплачивает, а акции его Беркшир Хэ-тэуэй стоят уже по двести тысяч долларов за штуку, потому что он мелких пассажиров не хочет брать на борт.

Только реальные инвесторы до гроба, только хардкор!^[12] Гугл тоже не делал сплитов до 2014 года (причем новые акции оказались без права голоса), а Майкрософт – наоборот, девять раз уже цену делил, и с 1987 года акция стала аж в 375 раз тоньше. Гугл сейчас (в 2018 году) стоит больше 1100 долларов за акцию, то есть лот из 100 штук стоит примерно 110000 долларов.